招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，对安徽合力2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为2,047,505,000元，扣除发行费用人民币4,327,271.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,043,177,728.11元。上述资金于2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2022年度使用募集资金23,664.55万元，用途为置换募集资金到账前公司使用自筹资金对募投项目的累计已投入支出。2023年度，使用募集资金48,518.84
万元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金72,183.39万元，其中尚未以募集资金专户等额置换的银行承兑汇票已支付募投项目资金3,690.22万元，募集资金专户利息收入及现金管理收益818.34万元（扣除银行手续费），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为132,952.72万元，其中闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，募集资金专户余额合计5,642.94万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，制定了《公司募集资金管理办法》，以保证募集资金的规范使用。
根据《公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年12月，公司与中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“中信银行合肥分行”）、安徽合力（六安）铸造有限公司（以下简称“六安铸造”）、合肥科技农村商业银行股份有限公司（以下简称“合肥科技农村商业银行”）、衡阳合力工业车辆有限公司（以下简称“衡阳合力”）、招商银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“招商银行衡阳分行”）、蚌埠液力机械有限公司（以下简称“蚌埠液力”）、中国工商银行股份有限公司蚌埠龙子湖支行（以下简称“工商银行蚌埠龙子湖支行”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方监管协议》。签署情况如下：
| 甲方1 | 甲方2 | 乙方 | 丙方 | 银行账号 |
| 公司 | - | 中信银行合肥分行 | 招商证券 | 8112301011100881791 |
| 公司 | 六安铸造 | 合肥科技农村商业银行 | 招商证券 | 20010334368866600000011 |
| 公司 | 衡阳合力 | 招商银行衡阳分行 | 招商证券 | 734900101510666 |
| 公司 | 蚌埠液力 | 工商银行蚌埠龙子湖支行 | 招商证券 | 1303007319300231580 |
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题，监管协议签署日距离募集资金到账日未超过一个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 中信银行合肥南七支行 | 8112301011100881791 | 1,458.56 |
| 2 | 合肥科技农村商业银行成都路支行 | 20010334368866600000011 | 1,924.14 |
| 3 | 招商银行衡阳分行 | 734900101510666 | 2,018.26 |
| 4 | 工商银行蚌埠城南支行 | 1303007319300231580 | 241.97 |
| 合计 | 5,642.93 | ||
注1：中信银行合肥南七支行系中信银行合肥分行分支机构、合肥科技农村商业银行成都路支行系合肥科技农村商业银行分支机构、工商银行蚌埠城南支行（曾用名：蚌埠车站支行）系工商银行蚌埠龙子湖支行分支机构。
注2：以上表中数据尾差为数据四舍五入所致。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金72,183.39万元，具体情况详见附表 《2023年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金及对相关子公司增资的方式，对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币23,664.55万元。公司于2022年12月29日召开了第十届董事会第十八次会议、监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年1月18日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理总额不超过人民币165,000万元（含），用于购买结构性存款、大额存单等安全性高及流动性好的保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司在中国农业银行股份有限公司合肥桃花工业园区支行办理认购七天通知存款业务，截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，累计收益403.23万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
2024年4月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《安徽合力股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0532号），鉴证报告认为：安徽合力2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了安徽合力2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安徽合力2023年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，安徽合力编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：
2023年度募集资金使用情况对照表
编制单位：安徽合力股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 204,317.77 | 本年度投入募集资金总额 | 48,518.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 72,183.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 否 | 18,567.22 | 18,567.22 | 18,567.22 | 3,045.01 | 5,187.09 | -13,380.13 | 27.94 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 否 | 20,776.67 | 20,776.67 | 20,776.67 | 4,857.54 | 8,791.99 | -11,984.68 | 42.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项 | 否 | 48,000.00 | 48,000.00 | 48,000.00 | 5,842.36 | 16,184.05 | -31,815.95 | 33.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 目 | ||||||||||||
| 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造 基地项目 | 否 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 25,431.92 | 31,039.23 | -33,960.77 | 47.75 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 否 | 51,973.88 | 51,973.88 | 51,973.88 | 9,342.01 | 10,981.03 | -40,992.85 | 21.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 204,317.77 | 204,317.77 | 204,317.77 | 48,518.84 | 72,183.39 | -132,134.38 | - | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 2023年8月11日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司决定将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”达到预定可使用状态日期从 2023年9月延期至2025年3月，“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”达到预定可使用状态日期从2023年5月延期至2024年11月。公司部分募投项目延期是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2022年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,664.55万元，其中新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目2,142.08万元，工业车辆离散型制造智能工厂建设项目3,934.45万元，衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目10,341.69万元，合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目5,607.31万元，蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目1,639.02万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年1月18日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理总额不超过人民币165,000万元（含），用于购买结构性存款、 | |||||||||||
| 大额存单等安全性高及流动性好的保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司在中国农业银行股份有限公司合肥桃花工业园区支行办理认购七天通知存款业务，截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，累计赎回部分对应收益403.23万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |