证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-005
山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月7日
2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路06号迪尔化工会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024年3月28日以邮件方式发出
5.会议主持人：监事会主席曹学银先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规开展工作，监事会对2023年度工作进行总结，编制了《2023年度监事会工作报告》，由监事会主席代表监事会汇报2023年度监事会工作情况。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，按照《企业会计准则》等相关要求，结合2024年公司生产经营计划及经营目标，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，按照《企业会计准则》等相关要求，结合2024年公司生产经营计划及经营目标，公司编制了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度财务状况进行审计，并出具了《2023年度审计报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号—北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号—信息披露业务办理》及北京证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露相关工作的通知》等有关要求，公司监事会对公司《2023年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年度报告的内容和格式符合北京证券交易所的各项规定，未发现公司2023年年度报告及其摘要所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2023年年度报告及其摘要真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况。
3、提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号—北京证券交易所上市公司年度报告》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号—信息披露业务办理》及北京证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告披露相关工作的通知》等有关要求，公司监事会对公司《2023年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、年度报告的内容和格式符合北京证券交易所的各项规定，未发现公司2023年年度报告及其摘要所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2023年年度报告及其摘要真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况。
3、提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度权益分派预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为143,514,955.91元，母公司未分配利润为131,534,694.78元。
3.回避表决情况
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 162,288,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次权益分派预计派发现金红利32,457,600.00元（含税）。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-013）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<内部控制评价报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司对截至2023年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自评，并编制了《内部控制评价报告》。
3.回避表决情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述内部控制评价报告出具了《山东华阳迪尔化工股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制评价报告》（公告编号：2024-015）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关制度要求，公司董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关制度要求，公司董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（1）山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“母公司”）与山东财富化工有限公司（以下简称“子公司”）合并，合并方式为吸收合并。合并完成后，母公司存续，子公司注销。合并前母公司注册资本为人民币16,228.80万元，子公司注册资本为人民币2,000.00万元。合并后母公司注册资本不变，为人民币16,228.80万元。
3.回避表决情况
（2）上述吸收合并相关事宜由股东大会授权董事会办理，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。
（3）其他未尽事宜以两公司签订的合并协议为准。
具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》(公告编号:2024-019)。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
山东华阳迪尔化工股份有限公司
监事会2024年4月8日