证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-004
华纬科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月7日（星期日）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年3月28日通过邮件和通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中委托出席董事1名，董事陈文晓先生因工作原因，书面授权委托董事金雷先生出席会议并行使表决权）。会议由董事长金雷先生召集并主持，全体监事、部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司2023年年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了《华纬科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要，《华纬科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-003）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》《平安证券关于华纬科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《2023年度内部控制审计报告》。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士在本次董事会上就2023年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告（姜晏）》《独立董事2023年度述职报告（董舟江）》《独立董事2023年度述职报告（王丽）》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
总经理就2023年度公司经营情况及2024年度工作计划向董事会汇报。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
6、以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。公司2024年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
金雷、霍中菊、金锦、陈文晓作为关联董事回避表决。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）、《平安证
券关于华纬科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并同意将此事项提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期一年。本次议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定2024年度财务审计和内部控制审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会对立信2023年履职情况进行了评估，并向董事会提交了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
10、审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。
（1）董事（含独立董事）薪酬方案
1）在公司及子公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，实行固定薪酬制，具体薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为5万元人民币/年（税前），津贴按月发放。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
公司外部董事不在公司领取薪酬。外部董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
2）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认，不领取董事津贴。
（2）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
（3）其他规定
1）公司董事（含独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放；
2）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司或子公司统一代扣代缴；
3）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司、子公司生产经营实际情况进行适当调整。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。
公司及子公司拟向银行申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。上述授信额度中不超过2,453万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-010）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及下属子公司开展额度为等值人民币8,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，期限为自公司董事会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权本公司财务负责人审批本公司及下属子公司外汇套期保值业务方案，授权本公司财务负责人签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限为自公司董事会批准之日起一年内有效。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2024-012）、《关
于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》《平安证券关于华纬科技股份有限公司2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的议案》根据公司的发展计划，公司与重庆战新科技产业集团有限公司拟签署《华纬科技重庆生产基地项目投资协议》，拟在重庆市渝北区投资建设“华纬科技重庆生产基地”，项目计划总投资约6亿元人民币，包括对项目的一切投资。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-013）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥公司和子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟在原“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”、“新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”和“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”中分别增加全资子公司华纬汽车零部件（重庆）有限公司（以下简称“重庆华纬”）为实施主体，同时相应增加实施地点重庆市渝北区临空前沿科技城。
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，拟使用部分募集资金不超过20,000万元向重庆华纬提供无息借款以实施募投项目，借款期限自实际借款发生之日起1年。重庆华纬可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。
为规范募集资金的管理和使用，董事会同意全资子公司重庆华纬开立募集资金银行专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。
保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司对部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
16、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《外汇套期保值管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值管理制度》。
17、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，修订了《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。
18、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）额度不超过人民币40,000万元（含本数）、使用自有资金额度不超过人民币30,000万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户；并同意提交公司2023年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内和有效期内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）《平安证券关于华纬科技股份有限公司对使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划或员工持股计划。公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
（5）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）。
20、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名童秀娣为公司第三届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
鉴于姚佰林先生已辞去公司第三届董事会董事及董事会专门委员会职务，为确保公司董事会的规范运行，经公司董事会提名，提名委员会讨论并审核通过，拟提名童秀娣女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证公司第三届董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意补选金锦女士担任公司第三届董事会审计委员会委员和提名委员会委员职务。任期自第三届董事会第十二次会议审议《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。其他董事会专门委员会委员保持不变。调整后董事会各专门委员会人员组成情况如下：
1、战略委员会成员：金雷（主任委员）、霍新潮、王丽；
2、提名委员会成员：王丽（主任委员）、金锦、董舟江；
3、薪酬与考核委员会成员：董舟江（主任委员）、霍中菊、姜晏；
4、审计委员会成员为：姜晏（主任委员）、董舟江、金锦。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
2024-016）。
22、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
4、公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
5、2024年第一次独立董事专门会议决议；
6、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
7、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
8、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
9、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
10、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》；
11、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》；
12、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》；
13、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》；
14、《内部控制审计报告》。
特此公告。
华纬科技股份有限公司
董事会2024年4月9日