证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-008
华纬科技股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易的审议情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的结果，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。其中，关联董事金雷、金锦、霍中菊、陈文晓回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计事项属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
2、关联交易基本情况
公司及子公司预计2024年度与关联方浙江万安科技股份有限公司及其子公司发生日常关联交易（向关联方销售商品）金额1,200.00万元。2023年实际发生金额为995.26万元。
公司及子公司预计2024年度与关联方浙江裕荣弹簧有限公司发生日常关联交易金额1,900.00万元：其中向关联方销售商品100.00万元、向关联方采购商品1,800.00万元。2023年实际发生金额为2,023.34万元：其中向关联方销售商品3.92万元，向关联方采购商品2,019.42万元。
公司及子公司预计2024年度与关联方金锦发生日常关联交易（向关联方租赁房屋）金额4.20万元，2023年实际发生金额为4.20万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及子公司预计2024年度与关联方浙江金晟企业管理有限公司发生日常关联交易（向关联方租赁房屋）金额118万元。2023年实际发生金额为107.02万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 浙江万安科技股份有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 1,200.00 | 194.82 | 995.26 |
| 浙江裕荣弹簧有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 100.00 | 0.00 | 3.92 | |
| 小计 | - | - | 1,300.00 | 194.82 | 999.18 | |
| 向关联人采购商品 | 浙江裕荣弹簧有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 1,800.00 | 525.43 | 2,019.42 |
| 小计 | - | - | 1,800.00 | 525.43 | 2,019.42 | |
| 向关联人租赁房屋 | 金锦 | 房屋租赁 | 市场价格 | 4.20 | 0.00 | 4.20 |
| 浙江金晟企业管理有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 118.00 | 29.33 | 107.02 | |
| 小计 | - | - | 122.20 | 29.33 | 111.22 | |
| 合计 | 3,222.20 | 749.58 | 3,129.82 | |||
注：浙江万安科技股份有限公司包含其控股的子公司，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 浙江万安科技股份有限公司 | 销售商品 | 995.26 | 1,200.00 | 0.81% | -17.06% | 不适用 |
| 浙江裕荣弹簧有限公司 | 销售商品 | 3.92 | 100.00 | 0.003% | -96.08% | ||
| 小计 | 999.18 | 1,300.00 | 0.81% | -23.14% | |||
| 向关联人采购商品 | 浙江裕荣弹簧有限公司 | 采购商品 | 2,019.42 | 2,500.00 | 2.71% | -19.22% | |
| 小计 | 2,019.42 | 2,500.00 | 2.71% | -19.22% | |||
| 向关联人租赁房屋 | 金锦 | 房屋租赁 | 4.20 | - | 3.55% | - | |
| 浙江金晟企业管理有限公司 | 房屋租赁 | 107.02 | - | 90.55% | - | ||
| 小计 | 111.22 | - | 94.11% | - | |||
| 合计 | 3,129.82 | 3,800.00 | - | -17.64% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的金额测算，实际发生金额按照市场情况、双方业务合作进度等确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的日常关联交易预计符合公司的经营和发展战略要求，符合相关法律法规的规定。实际发生金额与原预计金额存在一定差异，主要是由于业务需求、市场供求变化及其他不可控因素导致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江万安科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈锋成立日期：1999年09月22日注册资本：47964.6926万人民币公司类型：其他股份有限公司(上市)经营范围：汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：浙江省诸暨市店口镇工业区财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，浙江万安科技股份有限公司总资产为499,165.09万元，净资产为211,989.00万元。2023年1-9月实现主营业务收入274,922.66万元，净利润20,187.91万元。
2、关联关系
浙江万安科技股份有限公司是公司持股5%以上股东浙江万安投资管理有限公司-浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）的兄弟公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江万安科技股份有限公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
浙江万安科技股份有限公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。
（二）浙江裕荣弹簧有限公司
1、基本情况
法定代表人：金纪荣
成立日期：2001年03月12日
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：加工销售：弹簧、五金配件、汽车配件、针纺织品、化纤丝；从事货物或技术进出口业务（法律法规禁止项目除外，限制项目须取得许可证后方可经营）
住所：浙江省绍兴市诸暨市大唐街道柱山社区金家村626号
财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，浙江裕荣弹簧有限公司总资产为26,406.55万元，净资产为14,359.24万元。2023年度实现主营业务收入12,688.43万元，净利润1,125.31万元。
2、关联关系
浙江裕荣弹簧有限公司为公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨控制的公司，且浙江裕荣弹簧有限公司与浙江金晟汽车零部件股份有限公司的法定代表人均为金纪荣。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，认定浙江裕荣弹簧有限公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
浙江裕荣弹簧有限公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。
（三）金锦
1、关联关系
金锦系董事霍中菊的女儿，实际控制人金雷的姐姐，任公司董事及公司控股股东浙江华纬控股有限公司的经理，且通过浙江华纬控股有限公司间接持有公司6.44%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定金锦为关联自然人。
2、履约能力分析
金锦出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力，不属于失信被执行人。
（四）浙江金晟企业管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：霍中菊
成立日期：1998年07月20日
注册资本：2,100万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：企业管理服务（除投资与资产管理）；信息技术咨询服务，商务信息咨询服务；仓储服务；自有房屋租赁服务；批发零售：五金产品；制造：
自行车配件、金属制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省诸暨市陶朱街道环城西路168号
财务数据(未经审计）：截止2023年12月31日，浙江金晟企业管理有限公司总资产为4,126.05万元，净资产为4,116.02万元。2023年度实现营业收入
332.49万元，净利润-24.28万元。
2、关联关系
霍中菊任公司董事，为公司实际控制人金雷及公司董事金锦的母亲。浙江金晟企业管理有限公司由霍中菊控制，且公司实际控制人金雷、公司董事金锦、霍中菊为其股东，分别持有其17.86%、16.43%和65.71%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江金晟企业管理有限公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
浙江金晟企业管理有限公司出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则。以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定最终交易价格。
（二）结算方式和付款安排
参照常规商业惯例签订具体交易合同，按照合同约定结算及付款。
（三）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是根据公司实际经营发展需要确定，有利于提高公司运行效率。相关关联交易均是在公平的基础上按市场规则开展，价格公允合理，属于正常和必要的商业行为，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易对手方均具备良好的商业信誉，相关交易能够充分利用关联公司的联动优势，减少资源浪费。公司不会因上述关联交易对各关联方形成依赖，关联交易不会影响本公司独立性。
五、本次预计关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月28日召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。全体独立董事同意公司将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，董事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对公司上述关联交易无异议，关联董事金雷、金锦、霍中菊、陈文晓回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月7日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了客观公正、平等自愿、互惠互利的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司2024年度预计日常关联交易系公司经营所需，双方基于市场化原则开展相关交易不会导致公司对关联方形成依赖或损害中小股东利益。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
华纬科技股份有限公司董事会
2024年4月9日