证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-023
佳都科技集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2024年3月27日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2024年4月7日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事GU QINGYANG （顾清扬）、何华强、刘锋、刘佳，独立董事卢馨、赖剑煌、鲁晓明出席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：
一、 2023年度管理层工作报告；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 2023年度董事会工作报告；
本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 2023年年度报告正文及摘要；
本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
2023年度财务报告及2023年报中的财务信息已经董事会审计委员会事前审议及认可。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、 2023年度财务决算报告；
本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、 2023年度利润分配预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于母公司所有者的净利润394,737,678.09元，2023年末合并报表未分配利润为1,677,231,744.95元；2023年母公司实现净利润为428,166,426.09元，2023年末母公司可供分配利润为1,329,420,102.09元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.1856元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月7日，公司总股本为2,144,492,465股，扣除公司回购专户的股份余额17,087,744股后，应分配股份数为2,127,404,721股，以此计算合计拟派发现金红利39,484,631.62元（含税），占2023年度归母净利润的10%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、 关于预计2023年度日常关联交易金额的议案；
本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
关联董事刘伟、刘佳回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
七、 关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、 关于公司2023年度内部控制评价报告；
本议案经董事会审计委员会事前审议和认可，并提交董事会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、 关于公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、 关于续聘会计师事务所及支付2023年审计报酬的议案；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。
根据公司董事会审计委员会事前审议及认可，公司决定继续聘任天职国际担任公司2024年度财务报告及内控报告审计机构，并同意支付其2023年度审计费用200万元，其中年报审计费用165万元，内控审计费用35万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、 关于董事会部分事项授权董事长的议案；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、 关于修订《公司章程》的议案
本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、 关于提名第十届董事会董事候选人的议案；
根据有关法律法规及公司章程的规定，经征询主要股东意见，并经董事会提名
委员会审核，公司董事会同意提名陈娇女士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、 关于聘任公司董事会秘书的议案；
公司董事会秘书赵捷先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，辞去前述职务后，赵捷先生将不再担任公司任何职务。公司对赵捷先生任职董事会秘书期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任周哲斯先生为公司董事会秘书（简历附后），周哲斯先生已于2022年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格，符合担任董事会秘书的条件。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、 关于聘任公司财务总监的议案；
公司财务总监陈慧君女士因工作职责分工调整原因，申请辞去财务总监职务，辞去前述职务后，陈慧君女士将继续在公司任职。公司对陈慧君女士任职财务总监期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会及审计委员会事前审议通过，董事会同意聘任莫绣春女士为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、 关于变更董事会审计委员会成员的议案；
根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司董事会审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事
会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司执行总裁何华强先生申请辞去董事会审计委员会委员职务。何华强先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任公司董事兼执行总裁及提名委员会委员。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举陈娇女士担任第十届董事会审计委员会委员，任职生效日为股东大会选举陈娇女士担任董事职务通过后，任期至第十届董事会届满之日止。变更后公司第十届董事会审计委员会委员为：卢馨（主任委员）、赖剑煌、陈娇。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、 关于公司及控股子公司预计2024年度申请综合授信额度及提供担保的
议案
（一）2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司董事会同意公司及控股子公司拟向银行申请合计不超过97.5亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中85.56亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
（二）公司为子公司提供厂商信用担保
公司董事会同意全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司向浙江宇视科技有限公司申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。
公司董事会同意全资子公司广州新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，同意全资子公司重庆新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提
供连带责任保证。公司授权董事长或财务总监莫绣春女士在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或公司财务总监莫绣春女士审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。上述授信和担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票
十八、 关于制定及修订部分公司制度的议案;
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、 关于召开2023年年度股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2024年4月8日
附：简历
陈娇女士，1979年4月生，湖南长沙人，硕士研究生学历。现任佳都集团有限公司联席董事长兼执行总裁，中国人民政治协商会议第十三届广东省委员会常务委员、广东省新的社会阶层人士联合会科技创新委员会副主任、广东省法学会民营经济法治研究会副会长、广东省女企业家协会理事、广州市工商联（总商会）执行委员会常委、广州市民营商会执行会长、广州市产业高质量发展促进会联席会长、广州市新的社会阶层人士联谊会副会长兼科创分会会长。获广东省政协优秀提案、广州市新联会参政议政先进个人等荣誉，并于2023年荣登《财富》中国最具影响力的商界女性榜单。
周哲斯先生，1988年10月生，中山大学法学学士，中国社会科学院研究生院法学硕士。历任北京市中伦（深圳）律师事务所律师、广东万诺律师事务所律师、佳都集团有限公司风控投后总监。2024年4月起入职佳都科技集团股份有限公司。2022年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格。
莫绣春女士，1977年5月生，南开大学国际金融专业本科毕业，获暨南大学英语语言文学专业硕士学位，中级经济师资格。历任中国银行广东省分行投资银行部经理、招商银行广州分行公司业务部副总经理、招商银行广州分行体育西路支行行长、招商银行广州分行医疗教育事业部总经理、招商银行广州分行淘金支行行长、兴业银行广州分行海珠支行行长，2021年7月至2023年12月任佳都科技集团股份有限公司财经管理中心联席总经理，2024年起任公司财经管理中心总经理。