证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2024-005
天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月8日上午9:30在华苑产业区(环外)海泰创新四路3号公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年3月28日以邮件、微信、电话的方式送达到全体董事。本次会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，会议由公司董事长孙兴文先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，一致通过如下议案：
（一）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司根据2023年度的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定编制完成《2023年年度报告》全文及其摘要，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
为更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对2023年度的工作做了详尽报告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。回避表决情况：无。
（三）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
为更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的各项决议、勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司时任独立董事李泽广先生、李建军先生，现任独立董事黄跃军先生、宋晨曦先生、巩云华女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
为规范公司的财务运作，总结2023年度公司财务状况，更有针对性地计划2024年度财务预算，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会需对公司2023年度财务决算报告进行审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为92,105,666.36元，母公司实现净利润
76,330,852.99元。截至2023年12月31日，公司合并报表期末未分配利润347,085,295.69元，母公司期末未分配利润240,051,936.22元。
公司拟定2023年度利润分配预案如下：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》，结合实际情况，综合考虑公司发展战略，公司拟定2023年度利润分配预案为：公司以现有总股本140,297,357股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币1.67元（含税），共计派发现金红利人民币23,429,658.62元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司独立董事认为：公司2023年度利润分配的预案，符合公司实际情况，符合公司的长远发展需要。2023年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。回避表决情况：无。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度及其实施情况和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的有效性进行了评价，并编制了公司《天津津荣天宇精密机械股份有限公司内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机
械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。回避表决情况：无。
（七）《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司根据相关规定的要求存放、使用及管理募集资金，并编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度《关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。回避表决情况：无。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本着责权利相结合的原则，建立相应的激励和约束机制，根据国家有关法律法规、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事、监事、高级管理人员的岗位职责，公司制定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事认为：《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是公司根据实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机
械股份有限公司关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。回避表决情况：无。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，期限为一年。
公司独立董事认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力以及保护投资者的能力，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告真实、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司充分、恰当地对相关议案履行了审议程序。独立董事事前认可并同意继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）《关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》
为规范公司关联交易，维护公司利益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对2023年度日常关联交易进行了确认，并对2024年日常性关联交易进行了预计。
公司独立董事认为：公司2023年度日常关联交易和2024年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事均已回避表决。公司独立董事对2024年度的关联交易预计均予以认可。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：孙兴文、云志回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及下属子公司生产经营需要，公司计划向银行申请不超过人民币8亿元的综合授信额度（可循环使用）。本次申请银行综合授信额度的授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会决议作出之日止。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体授信银行、授信额度、担保方式等将根据公司实际经营需要确定，以公司与相关银行签订的协议为准。
在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会审批。
董事会授权董事长孙兴文先生或其指定的授权代理人全权办理信贷所需事宜并签署相关合同及文件。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司独立董事认为：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。回避表决情况：无。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年4月30日（星期二）14:00在天津市华苑产业区(环外)海泰创新四路3号天津津荣天宇精密机械股份有限公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权，同意票占有效表决权100%。
回避表决情况：无。
三、备查文件
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第三届董事会独立董事2024年第一
次专门会议决议》
特此公告
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
董事会2024年4月9日