申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对雪天盐业2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据业务发展需要，2023年度与关联方发生的关联交易金额为4,398.30万元，具体明细如下：
单位：万元关联交易类别
关联交易内容
关联人
2023年预
计金额
2023年实际发生金额
差异金额
预计金额与实际发生金额
差异较大的原因采购货物及接受劳务
原材料、商品、包装物、工程服务、购买资产、租金
湖南省轻工盐业集团有限公司及其子公司
500 1,221.53 721.53
主要是2023年11月开始公司向控股股东的下属子公司湖南轻盐宏创商贸有限公司采购包装物826.19万元。
销售货物及提供劳务
销售产品、包装物、服务费、托管费、租金
湖南省轻工盐业集团有限公司及其子公司
10,926.50 3,065.12 -7,861.38
主要是公司控股股东的下属子公司湖南轻盐宏创商贸有限公司因下游玻璃厂客户需要采购玻璃原料（纯碱），为进一步拓宽湘渝盐化销售渠道，湖南轻盐宏创商贸有限公司与湘渝盐化严格遵照市场定价机制和合同约定达成关联交易，预
计全年从湘渝盐化采购纯碱金额为10,000万元，实际采购2,329.69万元其他关联交易
购房面积差补缴
湖南省轻工盐业集团有限公司及其子公司
111.41 111.65 0.24 -
合计 11,537.91 4,398.30 -7,139.61 -
（二）本次关联交易预计类别和金额
根据公司发展情况，公司预计2024年度将发生日常性关联交易金额为6,000万元，具体明细如下：
单位：万元关联交易类别
关联交易内容
关联人
2024年预
计金额
占同类业
务比例
（%)
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易
金额
2023年实
际发生金
额
占同类业务比
例（%）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的
原因
采购货物及接受劳务
原材料、商品、包装物、工程服务、购买资产、托管费、租金
湖南省轻工盐业集团有限公司及其子公司
2,800.00100%
343.34 1,221.53 100%
主要新增为：（1）公司预计向控股股东的下属子公司湖南雪天精细化工股份有限公司采购阻垢剂、抗结剂430万元；（2）公司预计向控股股东的下属子公司湖南轻盐新阳光产业投资发展有限公司采购食堂服务370万元；（3）公司预计问控股股东的下属子公司湖南轻盐资产经营有限公司采购租赁托管费300万元；（4）公司预计向控股股东的下属子公司湖南轻盐宏创商贸有限公司采购服务660万元。
销售货物及提供劳务
销售产品、包装物、服务费、托管费、租金
湖南省轻工盐业集团有限公司及其子公司
3,200.00100%
234.72 3,065.12 100% -
其他关联交易
购房面积差补缴
湖南省轻工盐业集团有限公司及其子公司
100%0 111.65 100% -
合计 6,000.00100%
578.06 4,398.30 100% -
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况、关联关系
湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）企业类型：有限责任公司（国有控股）公司住所：长沙市雨花区时代阳光大道西388号法定代表人：冯传良注册资本：人民币10.00亿元成立日期：1986年07月26日业务范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，轻盐集团未经审计的总资产人民币2,056,091.89万元、净资产人民币877,812.22万元、营业收入人民币990,539.15万元、净利润人民币84,216.70万元。
轻盐集团与湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和湖南轻盐创业投资管理有限公司为一致行动人。截至2023年12月31日，轻盐集团及其一致行动人合计持有公司675,064,234股，占公司总股本的40.69%，此外轻盐集团还通过“轻盐-中信建投证券-23轻盐E1担保及信托财产专户”持有公司309,600,000股，持股比例为18.66%，轻盐集团为公司控股股东。因此，轻盐集团及其下属公司与公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（一）、（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易定价依据和定价政策
公司与各关联方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价格为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的决策程序
公司于2024年4月7日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易实际金额及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李志勇先生和徐宗云先生回避表决，其余非关联董事以同意6票、反对0票、弃权0票一致通过该议案。
本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。全体独立董事一致认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。独立董事同意将本议案提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
雪天盐业2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及雪天盐业《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对雪天盐业2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
何 搏 罗 泽
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日