证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2024-029
雪天盐业集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）于2021年度完成发行股份购买资产暨关联交易事项，现将本次交易2023年度业绩承诺完成情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）重组方案概述
雪天盐业向交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富盐化基金”）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）发行股份购买重庆湘渝盐化有限责任公司（原重庆湘渝盐化股份有限公司，以下简称“湘渝盐化”）100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
在本次交易中，雪天盐业以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 股份支付（万元） | 股份数量（股） |
| 湘渝盐化 100%股权 | 轻盐集团 | 138,572.49 | 299,292,631 |
| 轻盐晟富盐化 基金 | 44,253.02 | 95,578,867 | |
| 华菱津杉 | 9,963.41 | 21,519,235 | |
| 合计 | 192,788.91 | 416,390,733 | |
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）重组实施情况
2021年12月18日，湘渝盐化召开股东大会，轻盐集团、轻盐晟富盐化基金和华菱津杉等3名股东将合计持有的湘渝盐化全部股份106,948.0780万股即100%股权转让给雪天盐业，并解散公司董事会、监事会。同日，湘渝盐化的股东雪天盐业作出决定，公司名称变更为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司，注册资本为106,948.0780万元，住所为重庆市万州区龙翔大道98号，组建公司董事会、监事会，并相应修订《公司章程》。2021年12月24日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为91500101793519258C），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为有限责任公司（法人独资）。湘渝盐化因本次交易涉及的股权转让过户事宜已履行工商变更登记手续，公司已合法直接持有湘渝盐化100%的股权。
二、收购资产业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，若本次交易在2021
年度内完成交割，乙方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。交易对方作出承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年度（如涉及）经取得证券服务业务备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的年度净利润应分别不低于13,128.65万元、9,375.10万元、17,571.39万元及21,985.60万元。
本次交易完成后，业绩承诺期内，标的公司各年度末累计实际净利润低于累计承诺净利润的，乙方应对上市公司进行业绩承诺补偿。乙方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的业绩承诺补偿金额小于0时，按0取值，即乙方已作业绩补偿的股份不冲回。
三、湘渝盐化2023年度业绩承诺实现情况
| 实现净利润 （万元） | 承诺净利润 （万元） | 差异数 （万元） | 业绩承诺实现率 （%） | |
| 2023年度 | 61,087.71 | 17,571.39 | 43,516.32 | 347.65% |
注：1、实现净利润和承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
标的公司湘渝盐化2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,087.71万元，为当年承诺净利润的347.65%。标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过当年承诺净利润数，业绩承诺得以完成，业绩补偿义务人无需向公司进行股份补偿。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：湘渝盐化2023年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于湘渝盐化2023年度的业绩承诺得到
了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2024年4月9日