申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于雪天盐业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对雪天盐业2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1130号）同意注册，雪天盐业向特定对象发行人民币普通股168,060,410.00股（每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.58元），募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，扣除与本次发行有关的费用人民币8,492,488.79元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元。本次募集资金到账时间为2023年6月30日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年7月3日出具天职业字[2023]40642号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司累计使用向特定对象发行股票募集资金人民币781,672,274.54元，其中：以前年度使用0.00元，本年度使用781,672,274.54元，均投入募集资金项目。
向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元，截至2023年12月31日，公司累计使用向特定对象发行股票募集资金人民币
781,672,274.54元，尚未使用募集资金余额为315,672,734.47元，募集资金专户余额为人民币1,092,773,855.37元，与尚未使用募集资金余额差异金额为人民币777,101,120.90元，主要是已完成置换的募集项目预先投入资金760,469,037.38元，暂未从募集资金专户中转出，其余为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《雪天盐业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已分别于2023年6月28日与中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、兴业银行股份有限公司长沙分行营业部、招商银行股份有限公司长沙湘府支行以及2023年6月29日与交通银行股份有限公司长沙万家丽路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司于2023年6月28日与中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行、湘渝盐化、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》；于2023年6月28日与兴业银行股份有限公司长沙分行营业部、九二盐业、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》；于2023年6月29日与交通银行股份有限公司长沙万家
丽路支行、重庆索特、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了双方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。截至2023年12月31日，雪天盐业严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》约定，监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
开户主体
募投项目 存放银行 银行账户账号
存款方式
余额（元）雪天盐业
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
工商银行长沙中山路支行
1901002029200212212
活期
10,368,586.13雪天盐业
九二盐业热电联产（一期）项目
兴业银行长沙分行营业部
368100100101296
活期 105,973,581.63雪天盐业
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
交通银行长沙万家丽路支行
431304888013002255435
活期 332,443.53雪天盐业
仓储物流基地项目
交通银行长沙万家丽路支行
431304888013002255359
活期 105,981,429.66雪天盐业
补充流动资金
招商银行长沙湘府支行
731904151310555 活期 16,471,649.64湘渝盐化
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
工商银行长沙中山路支行
190100202920021
2611
活期 809,479,334.02重庆索特
重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
交通银行长沙万家丽路支行
431304888013002256810
活期 44,166,830.76九二盐业
九二盐业热电联产（一期）项目
兴业银行长沙分行营业部
368100100101296
活期 0.00合计
1,092,773,855.37
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见附件1。
（二）募投项目前期投入及置换情况
公司于2023年10月25日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金760,469,037.38元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2023]46949号专项鉴证报告。截至2023年12月31日，置换资金未全部从募集资金专户内转出，尚未转出的置换资金金额为760,469,037.38元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）使用向特定对象发行股票募集资金对子公司增资用于募投项目实施
公司于2023年11月21日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目
实施的议案》，同意向特定对象发行股票募投项目实施主体湘渝盐化和九二盐业分别增资人民币87,314.13万元（其中募集资金19,266.58万元，自有资金68,047.55万元）和10,490.70万元（其中募集资金2,618.69万元，自有资金7,872.01万元），专项用于实施其对应的“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”和“九二盐业热电联产（一期）项目”的建设。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2023-098）。
（八）结余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在结余募集资金使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募投项目不存在变更募集资金投资项目的情况。公司于2024年3月1日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目的议案》，同意根据公司发展战略、业务布局以及实际生产经营需要，将原“仓储物流基地项目”部分子项目使用的募投资金7,705.36万元用于变更后的“湘渝盐化电池级纯碱项目”“湘衡盐化节能改造项目”“湘渝盐化节能改造项目”“湘澧盐化节能改造项目”“九二盐业节能改造项目”，同时保留“仓储物流基地项目”中的“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”（公告编号：2024-015）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金
管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放及使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
雪天盐业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 109,734.50 本年度投入募集资金总额 78,167.23变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 78,167.23变更用途的募集资金总额比例 0.00承诺投资项目
已变更项目，
含部分变更
（如有）
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺
投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
1.湘渝盐化煤气化节能升级
改造项目
否 82,914.13 82,914.13 82,914.13 68,092.63 68,092.63 -14,821.50 82.12
2023年7月
55,041.43 注1 否
2.九二盐业热电联产（一
期）项目
否 10,490.70 10,490.70 10,490.70 7,872.01 7,872.01 -2,618.69 75.04
2023年7月
9,209.39 注2 否
3.重庆索特热电系统优化节
能改造（二期）项目
否 4,400.00 4,400.00 4,400.00 2,075.24 2,075.24 -2,324.76 47.16 不适用 不适用 不适用 否
4.仓储物流基地项目
否（注3）
10,478.92 10,478.92 10,478.92 0.00 0.00 -10,478.92 0.00 不适用 不适用 不适用
否（注3）
5.补充流动资金 否 1,450.75 1,450.75 1,450.75 127.35 127.35 -1,323.40 8.78 不适用 不适用 不适用 否合计 109,734.50 109,734.50 109,734.50 78,167.23 78,167.23 -31,567.27
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明
详见专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”募集资金投资项目先期投入及置换情况
详见专项报告“三、（二）募投项目前期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因
不适用募集资金其他使用情况
不适用注1：根据《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”投产后将实现年均收入 92,420.00万元（含税），税后内部收益率预计为12.62%，项目投资回收期（含建设期）为8.28年。由于项目尚未达到预计回收期，选取年销售收入为预计效益。“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”已于2023年7月达到预定可使用状态，2023年7-12月实现销售收入55,041.43万元，实现了预期销售收入目标。
注2：根据《雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，“九二盐业热电联产（一期）项目”建成达产后年均营业收入为15,637.79万元（不含税），税后投资内部收益率为15.51%，税后投资回收期为7.75年（含建设期）。由于项目尚未达到预计回收期，选取年销售收入为预计效益。“九二盐业热电联产（一期）项目”已于2023年7月达到预定可使用状态，2023年7-12月实现销售收入9,209.39万元，实现了预期销售收入目标。
注3：经2024年3月1日2024年第一次临时股东大会决议，根据公司发展战略、业务布局以及实际生产经营需要，将原“仓储物流基地项目”部分子项目使用的募投资金7,705.36万元用于变更后的“湘渝盐化电池级纯碱项目”“湘衡盐化节能改造项目”“湘渝盐化节能改造项目”“湘澧盐化节能改造项目”“九二盐业节能改造项目”，同时保留“仓储物流基地项目”中的“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”（公告编号：2024-015）。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
何搏 罗泽
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日