北京思特奇信息技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的规定和要求，认真履行公司及股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、总体经营情况
2023年，公司聚焦数字化转型背景下的信息系统建设需求，坚持“以客户为中心，为客户创造价值”的经营发展理念，顺应数字经济发展大势，更加聚焦运营商、城市、产业、企业等业务领域；持续强化市场开拓能力，抓重点、谋创新，布局全国，以卓越能力快速响应；不断加强服务能力建设，贴近客户，诚挚服务，为客户提供规划设计、方案实施、运维增值的全生命周期服务，通过支撑平台化、智慧化的商业模式，助力客户贯通整体价值链，驱动生态链的变革与发展，为数字化转型保驾护航，打造民族软件自主品牌。2023年，公司核心客户稳定，主营业务发展平稳，全年实现营业收入87,049.37万元，较上年同期增长4.38%；实现归属于上市公司股东净利润2,202.17万元，较上年同期增长27.60%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润1,803.89万元，较上年同期增长48.81%。报告期末公司总资产250,372.61万元，较上年同期减少0.91%，归属于上市公司股东净资产161,123.41万元，较上年同期增长3.83%。
为积极回报公司股东，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会制定的2023年度利润分配预案如下：
拟以公司现有总股本331,181,239股扣除公司从二级市场回购的股份（600,000股）后的股本330,581,239股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.1元（含税）， 共计派发现金股利人民币3,305,812.39元。公司本年度不转增，不送红股。若在权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变化，将按照分配比例不变的原则相应调整。
二、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会开展的主要工作
1、2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，继续提高公司规范运作水平，不断完善治理结构和规章制度，健全公司法人治理结构。组织公司内控管理制度实施有效性测试，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时“程序合法，操作规范”的工作责任意识。
2、董事会持续开展规范关联交易等工作，会同相关部门做好关联方的划定与管理，有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了积极促进作用，有效提升了公司的规范管理水平。
3、报告期内，公司启动了股份回购计划，拟通过集中竞价方式回购公司股份，以实施员工持股计划或股权激励，目前股份回购正在按照回购计划实施中。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了8次董事会会议。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 1 | 2023年1月5日 | 第四届董事会第七次会议 | 1.《关于签署募集资金监管协议的议案》 |
| 2.《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 | |||
| 3.《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》 | |||
| 4.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 5.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023年2月9日 | 第四届董事会第八次会议 | 1.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 3 | 2023年4月17日 | 第四届董事会第九次会议 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 3.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 4.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6.《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 7.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 8.《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》 | |||
| 9.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 10.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 11.《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》 | |||
| 12.《关于向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》 | |||
| 13.《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
| 14.《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》 | |||
| 15.《关于公司计提资产减值准备的议案》 | |||
| 16.《关于公司制定<委托理财管理制度>的议案》 | |||
| 17.《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2023年4月26日 | 第四届董事会第十次会议 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2.《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 | |||
| 5 | 2023年8月28日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 3.《关于公司为申请银行综合授信额度提供抵押担保的议案》 |
| 4.《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》 | |||
| 6 | 2023年10月12日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 7 | 2023年10月26日 | 第四届董事会第十三次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 2023年11月27日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1.《关于不提前赎回“思特转债”的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开了2次股东大会，均由董事会召集。公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 1 | 2023年1月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案 |
| 2 | 2023年5月12日 | 2022年度股东大会 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | |||
| 5.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 7.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 8.《关于向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》 | |||
| 9.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 10.《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》 |
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。
1、2023年度，董事会审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：
（1）2023年1月20日，第四届董事会审计委员会第三次会议审议并通过了《关于公司2022年度内部审计工作报告的议案》《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》《关于公司2023年第一季度内部审计工作计划的议案》。
（2）2023年4月12日，第四届董事会审计委员会第四次会议审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》。
（3）2023年4月24日，第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》《关于公司2023年第二季度内部审计工作计划的议案》。
（4）2023年8月25日，第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》《关于公司2023年第三季度内部审计工作计划的议案》。
（5）2023年10月25日，第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》《关于公司2023年第四季度内部审计工作计划的议案》。
2、2023年度，董事会提名委员会共召开1次会议，具体情况如下：
（1）2023年4月12日，第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过了《关于督促董事、高级管理人员参加培训的议案》。
3、2023年度，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，具体情况如下：
（1）2023年4月12日，第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议并通过了《关于继续施行VES价值评估体系的议案》。
4、2023年度，董事会战略发展委员会共召开1次会议，具体情况如下：
（1）2023年4月12日，第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议并通过了《关于公司发展战略及2023年度经营计划的议案》。
（五）公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司内部治理结构完整、健全、清晰，公司股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效；信息披露内容和格式符合要求且真实、准确、完整、及时地进行报送和披露；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体股东的利益。
（六）独立董事履行职责的情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事对公司发生的利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、募集资金存放及使用情况、回购股份计划等事项发表了客观、公正、专业的独立意见，有效维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
三、2024年董事会工作重点
公司董事会将继续推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司现状，
董事会制定如下工作计划：
1、公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，认真高效落实股东大会各项决议，严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依。同时结合国内外政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。
2、发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和股东的合法权益。
3、根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，加强公司内部控制制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。全面推进风险管理体系、质量管理体系、成本控制体系建设，并落实执行。继续提升公司规范运作和治理水平，增强企业防范风险的能力。
4、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好公司信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的各项信息，确保所有投资者可以平等地获取公司的信息。持续加强信息披露规范工作，董事会将认真履行信息披露义务，坚持以投资者为导向，及时、准确、完整地披露信息，提升信息披露质量的提高。
5、公司董事会将不断加强投资者关系管理工作，加深投资者对公司的了解和信任，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；依法维护投资者合法权益。
公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效的决策重大事项，全面提升规范运作和公司治理水平。认真实施公司发展战略，加强企业文化建设，激发团队潜力，不断创新，推动公司持续健康发展。
北京思特奇信息技术股份有限公司董事会
2024年4月9日