证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2024-041债券代码：123054 债券简称：思特转债
北京思特奇信息技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2024年度将与关联方成都考拉悠然科技有限公司（以下简称“考拉悠然”）、北京欧拉认知智能科技有限公司（以下简称“欧拉智能”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、云码通数据运营股份有限公司（以下简称“云码通”）、厦门市智联信通科技有限公司（以下简称“厦门智联信通”）合计发生总金额不超过人民币15,400.00万元的日常关联交易。2024年4月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴飞舟先生、刘学杰先生、李锡亮先生回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品、服务 | 考拉悠然 | 采购AI智能平台及服务 | 市场公允价格 | 300.00 | 0.00 | 16.95 |
| 向关联人采购服务 | 欧拉智能 | 采购技术服务 | 市场公允价格 | 300.00 | 0.00 | 429.19 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 厦门智联信通 | 采购技术服务 | 市场公允价格 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联人提供服务 | 华创证券 | 提供技术开发服务 | 市场公允价格 | 8,100.00 | 0.00 | 3,298.38 |
| 向关联人提供服务 | 云码通 | 提供技术开发服务 | 市场公允价格 | 6,400.00 | 0.00 | 2,800.00 |
| 向关联人提供服务 | 厦门智联信通 | 提供技术开发服务 | 市场公允价格 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 15,400.00 | 0.00 | 6,544.52 | |||
注：（1）公司于2019年9月与考拉悠然股东签署增资入股协议，考拉悠然成为公司的参股公司；2019年12月，公司董事长吴飞舟先生任考拉悠然董事，自2019年12月起，考拉悠然为公司关联方。
（2）华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“华创云信”）于2022年12月通过认购公司向特定对象发行股票成为公司持股5%以上股东，于2024年2月通过协议转让成为公司控股股东。华创云信及其控制的子公司为公司关联法人，华创证券系华创云信全资子公司，自2022年12月起，华创证券为公司关联方。李锡亮先生系华创云信董事会秘书，2024年4月1日通过股东大会选举生成为公司非独立董事。
（3）2022年12月厦门智联信通成为公司的参股公司；2023年4月，公司董事长吴飞舟先生任厦门智联信通董事，自2023年4月起，厦门智联信通为公司关联方。
（4）2020年5月云码通成为公司的参股公司，刘学杰先生系云码通董事长，2024年4月1日通过股东大会选举刘学杰先生成为公司非独立董事，自2024年4月起，云码通为公司关联方。
欧拉智能、为公司参股公司，基于谨慎性原则，本次将与上述公司的日常交易预计视为日常关联交易预计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商 品 | 考拉悠然 | 采购软件系统 | 16.95 | 300.00 | 14.51% | -94.35% | 2023年4月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《思特奇：关于2023年度日常关联交易预计公告》(公告编号：2023-031) |
| 欧拉智能 | 采购技术服务 | 429.19 | 2,000.00 | 8.27% | -78.54% | ||
| 向关联人提供服务 | 华创证券 | 提供技术 开发服务 | 3,298.38 | 4,000.00 | 3.60% | -17.54% | |
| 云码通 | 提供技术 开发服务 | 2,800.00 | 5,000.00 | 3.06% | -44.00% | ||
| 承德智慧旅游 | 提供技术 开发服务 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00% | -100% | ||
| 小计 | 6,544.52 | 12,300.00 | -46.79% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进行了充分的评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，经核查，主要原因系公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进行了评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有较大差异，该情况符合公司和市场的实际情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）考拉悠然
1、基本情况
名称：成都考拉悠然科技有限公司统一社会信用代码：91510100MA61R98877成立时间：2015年10月26日注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号4号楼A区10层1001、1002、1003室
法定代表人：沈复民注册资本：人民币4005.3473万元企业类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：软件开发及技术转让；研发、批发计算机软硬件并提供技术服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务；网站建设及维护；美术图案设计服务；批发文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）及器材、化学用品（不含危险化学品）、建材、电子产品、机械设备；以上货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；安防工程设计、施工，楼宇智能化工程设计、施工，建筑智能化工程设计、施工，电子与智能化工程施工（以上工程类凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
2、最近一期财务数据
截至2023年12月31日，考拉悠然总资产为207,507,589.14元，净资产为107,172,375.69元。2023年度，考拉悠然营业收入为123,377,861.78元，净利润为-12,383,849.3元。
3、与公司关联关系
公司董事长吴飞舟先生为考拉悠然董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
4、履约能力分析
关联方考拉悠然依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（二）欧拉智能
1、基本情况
名称：北京欧拉认知智能科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA01LTLJ0P成立时间：2019年8月2日注册地址：北京市石景山区香山南路105号院4号楼4层402-40号法定代表人：王绪刚注册资本：人民币1200万元企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;软件咨询;应用软件服务;计算机系统服务;基础软件服务;销售电子产品、自行开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一期财务数据
截至2023年12月31日，欧拉智能总资产为10,791,354.76元，净资产为10,120,549.54元。2023年度，欧拉智能营业收入为11,047,679.65元，净利润为-2,614,240.01元。
3、与公司关联关系
公司持有欧拉智能13.4520%的股份，系公司的参股公司；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，公司将与欧拉智能的日常交易预计视为日常关联交易预计。
4、履约能力分析
关联方欧拉智能依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（三）华创证券
1、基本情况
名称：华创证券有限责任公司
统一社会信用代码：91520000730967897P
成立时间：2002年1月22日
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
法定代表人：陶永泽
注册资本：人民币1133907.1981万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金销售业务;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。）
2、最近一期财务数据
截至2023年9月30日，华创证券总资产为437.90亿元，净资产为166.60亿元。2022年及2023年1-9月，华创证券营业收入分别为25.09亿元、21.40亿元，净利润分别为4.38亿元、4.33亿元。
3、与公司关联关系
华创证券是公司控股股东华创云信的全资子公司，且公司董事李锡亮先生为华创云信董事会秘书，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
4、履约能力分析
关联方华创证券依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（四）云码通
1、基本情况
名称：云码通数据运营股份有限公司
统一社会信用代码：91520198MA6H5GU21E
成立时间：2018年8月1日
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区毕节路58号联合广场2号楼26、27层
法定代表人：刘学杰
注册资本：人民币15000万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（大数据基础设施服务;数据处理与存储服务;信息技术咨询服务;软件开发及信息系统集成服务;云平台服务;云应用服务;大数据相关增值服务;大数据挖掘分析服务;数据交换服务;互联网信息服务;互联网接入服务;接受委托从事信息技术外包;接受委托从事业务流程外包;接受委托从事知识流程外包（法律、行政法律决定禁止的项目除外）;接受委托设计创新产品;受托信息数据处理;产业运营;投融资咨询;财务咨询顾问服务;进出口贸易;电子商务平台的建设及运营;电信增值业务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营））
2、最近一期财务数据
截至2023年12月31日，云码通总资产为448,370,874.61元，净资产为172,035,961.53元。2023年度，云码通营业收入为68,596,203.01元，净利润为-8,677,601.74元。
3、与公司关联关系
公司持有云码通10%的股份，系公司的参股公司，且公司董事刘学杰先生为云码通董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司将与云码通的日常交易预计视为日常关联交易预计。
4、履约能力分析
关联方云码通依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
（五）厦门智联信通
1、基本情况
名称：厦门市智联信通科技有限公司
统一社会信用代码：91440300552103980H
成立时间：2010年3月5日
注册地址：厦门市同安区同集中路2002号人才创业园A楼112室
法定代表人：谢大成
注册资本：人民币1,984.111万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数
据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；合同能源管理；市政设施管理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电气设备销售；电动汽车充电基础设施运营；园林绿化工程施工；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、最近一期财务数据
截至2023年12月31日，厦门智联信通总资产为189,021,288.91元，净资产为22,536,271.68元。2023年度，厦门智联信通营业收入为86,337,676.17元，净利润为-17,634,897.72元。
3、与公司关联关系
公司持有厦门智联信通7%的股份，系公司的参股公司，且公司董事长吴飞舟先生在厦门智联信通担任董事；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司将与厦门智联信通的日常交易预计视为日常关联交易预计。
4、履约能力分析
关联方厦门智联信通依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和依据
公司与关联方的交易遵循公平、公正、自愿的市场原则，经双方协商一致，确保交易价格公允合理，不偏离市场，交易条件平等。
2、关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将根据相关业务实际情况与考拉悠然、欧拉智能、华创证券、云码通、厦门智联信通将在2024年度签订具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司具有独立完备的研发、生产、采购及销售模式，向关联方考拉悠然采购AI智能平台产品，向欧拉智能采购技术服务，向华创证券、云码通及厦门智联信通提供技术开发服务，为公司正常运营发展和项目建设的需要。公司与关联方
的交易依据市场公允价格公平、合理定价，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。公司与关联方均为独立法人，双方在资产、财务、人员等方面均独立，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事专门会议审议及中介机构意见
1、独立董事专门会议审议
公司于2024年4月2日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
2、中介机构核查意见
保荐机构财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）查阅了公司董事会会议文件、独立董事专门会议文件等相关资料，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查。经核查，财信证券认为：
（1）公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十九次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司2024年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
（2）公司2024年度日常关联交易预计情况符合公司正常业务发展的需要，符合公司和股东的利益。
综上，财信证券对思特奇2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第四届监事会第十四次会议决议；
4、财信证券股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
北京思特奇信息技术股份有限公司董事会
2024年4月9日