证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2024-010
四川升达林业产业股份有限公司关于修改《公司章程》及修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2024年4月8日召开的第七届董事会三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及修订部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任 |
其职务。
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项、财务资助事项，由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意后批准。向公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 | 第一百一十条 除本章程第四十二条条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项、财务资助事项，由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事过半数同意后批准。向公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条 （一）董事会审议利润分配方案需履行的程序 公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司 | 第一百五十六条 （一）董事会审议利润分配方案需履行的程序 公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。公司 |
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
| 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 | 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应就其履行职责的情况进行说明，并向年度股东大会提交年度述职报告。 |
| 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举董事、监事时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，选举可采用累积投票制。 | 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举董事、监事时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，选举可采用累积投票制。但选举两名以上独立董事的，则应当实行累积投票制。股东大会决定以累积投票方式选举独立董事和非独立董事的，应当分别进行表决。 |
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
第三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开3日以前通过电话或传真或电子邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或传真或电子邮件通知召开。 | 召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开3日以前通过电话或传真或电子邮件通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或传真或电子邮件通知召开。 |
| 第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 删除 |
| 第四十三条 董事会审议的事项，应以议案的方式提出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。 | 第四十三条 董事会审议的事项，应以议案的方式提出。董事会议案按以下方式提出，交由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议： （一）投资决策议案：董事会组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，经全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）或专门委员会审议后（如需），提交董事会审议； （二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经董事会专门委员会审议后（如需），提交董事会审议； （三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，经独立董事专门会议或专门委员会审议后（如需），提交董事会审议； （四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案经独立董事专门会议或专门委员会审议后（如需），提交董事会审议。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 |
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
| 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、财务资助时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后批准。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、财务资助时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事过半数同意后批准。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 |
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。公司其他制度不变。本议案经董事会审议通过后，将提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》及其他制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。四川升达林业产业股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月八日