南京波长光电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励份额与贡献相对等的原则，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司长效激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于参与本激励计划的激励对象包括公司（含全资子公司、控股子公司，下同）在任董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员
（包括外籍员工），不包括独立董事、监事。
四、 考核机构
（一） 董事会薪酬与考核委员会负责指导、组织本激励计划激励对象的考核工作；
（二） 公司人力资源部、财务部等相关部门组成考核工作小组负责具体实施考核工作，考核工作小组对薪酬与考核委员会负责并报告相关工作；
（三） 公司董事会负责对考核结果的最终审核。
五、 考核指标及标准
（一） 公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 净利润较2023年的增长率 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年度 | 25% | 21.25% |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 50% | 42.50% |
| 第三个归属期 | 2026年度 | 80% | 68.00% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（M） | |
| 净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% | |
| An≤A＜Am | 85% | ||
| A＜An | 0% | ||
注：1、增长率计算公式：A=（考核年度净利润-2023年度净利润）/2023年度净利润×100%，下同。
2、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据，下同。
3、以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 净利润较2023年的增长率 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025年度 | 50% | 42.50% |
| 第二个归属期 | 2026年度 | 80% | 68.00% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（M） | |
| 净利润较2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% | |
| An≤A＜Am | 85% | ||
| A＜An | 0 | ||
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（二） 激励对象个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象在考核年度本人绩效考核合格的情况下才能获得限制性股票的归属资格。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=激励对象个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、 考核期间与次数
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、 考核程序
公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告提交薪酬与考核委员会，公司董事会负责对考核结果的最终审核。
八、 考核结果管理
（一） 考核结果反馈与申诉
激励对象有权了解个人考核结果，激励对象的上级主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知激励对象。
激励对象对个人考核结果有异议的，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核并确定最终考核结果。
（二） 考核结果归档
考核结束后，人力资源部应保留所有考核结果，并将考核记录归档保存。
绩效考核记录保存期为自本激励计划结束之日起3年。对于超过保存期限的文件与记录，薪酬与考核委员会有权统一销毁。
九、 附则
（一） 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。
（二） 如果本办法与如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件存在冲突，则以国家有关法律、法规、规范性文件为准。
（三） 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效之日起开始实
施。
南京波长光电科技股份有限公司董事会
2024年4月7日