证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-021
迈威（上海）生物科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2024年3月29日以书面方式送达全体董事，于2024年4月8日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长刘大涛先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为2023年年度报告的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《迈威（上海）生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议2023年度<审计报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会同意《关于审议2023年度<审计报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会同意《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会同意《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会同意《《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2023年公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。2023年度，公司将结合实际经营情况，继续推进内部控制体系的深入建设和优化，完善各项内控制度，强化内部控制监督检查，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康有序发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制审计报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会同意《关于公司<2023年度内部控制审计报告>的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经逐项审议，董事会认为各位独立董事审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。与会董事对各位独立董事《2023年度独立董事述职报告》逐项表决如下：
1、《2023年度独立董事述职报告（李柏龄）》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；独立董事李柏龄回避表决。
2、《2023年度独立董事述职报告（许青）》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；独立董事许青回避表决。
3、《2023年度独立董事述职报告（赵倩）》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；独立董事赵倩回避表决。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会听取。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》本议案已经董事会审计委员会、独立董事会专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会同意《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会认为安永华明会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称《“安永华明”）具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。因此同意续聘安永华明为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务，并同意将该议案提请公司2023年年度股东大会审议。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层与安永华明协商确定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》真实客观，充分发挥了监督职能，保持了审计委员会履职的独立性、专业性和有效性，有效提升公司规范治理水平。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为董事会审计委员会已切实对安永华明2023年度的审计工作情况履行了监督职责，并对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，充分发挥了专门委员会的作用。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》真实客观，会计师事务所勤勉尽责，专业、审慎，具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及公司治理报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《《2023年度环境、社会及公司治理报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反应了公司报告期内的经济、社会和环境等方面表现的相关信息，反映了公司2023年度履行社会责任的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提请董事会审议。
此议案全体董事回避表决，直接提请2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2024年度高级管理人员薪酬方案能够进一步提高公司管理水平，充分发挥公司高管的工作积极性，为公司创造用才、留才的经营环境，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，并结合公司所处行业和地区的薪酬水平，同意通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事刘大涛先生、胡会国先生、桂勋先生任公司高级管理人员，回避表决。
（二十）审议通过《关于公司2024年度员工薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为公司2024年度员工薪酬方案有助于提高公司的管理水平，建立和完善激励约束机制，充分调动各员工工作的积极性和创造性，为公司创造更大效益，同意通过《关于公司2024年度员工薪酬方案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《《关于公司<2023年度独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司独立董事均符合《《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事李柏龄先生、许青先生、赵倩女士回避表决。
（二十二）审议通过《《关于调整募投项目投资计划和投资金额、新增募投项目和募投项目实施主体及授权开立募集资金专户的议案》
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为此事项是根据公司实际研发需求进行的调整，有助于公司相关研发项目的顺利实施，为公司ADC药物等品种研发乃至产业化提供充足的资金支持，提高募集资金投入效率，有利于公司长远发展。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《《迈威《（上海）生物科技股份有限公司关于调整募投项目投资计划和投资金额、新增募投项目和募投项目实施主体及授权开立募集资金专户的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《《关于调增2024年度向金融机构申请授信及融资额度的议案》
经审议，董事会认为本次调增2024年度向金融机构申请授信及融资额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。并一致同意授权公司管理层在上述额度内办理金融机构授信及融资所需的相关具体事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于调增2024年度向金融机构申请授信及融资额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《《关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
经审议，董事会认为全资子公司2024年度向金融机构申请授信及融资额度并为其提供担保事项，符合公司经营和发展业务需求，能够提高公司决策效率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《《迈威《（上海）生物科技股份有限公司关于全资子公司向金融机构申请授信及融资额度并由公司为其提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经审议，董事会认为修订《《总经理工作细则》符合《《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，符合公司管理和发展需要，有利于完善公司治理结构，促进规范运作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于提请召集公司2023年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意《关于提请召集公司2023年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会2024年4月9日