永贵电器：2023年度董事会工作报告

浙江永贵电器股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格认真地执行股东大会各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。同时，深入开展公司治理活动，不断规范公司治理和内部控制，构建公司治理良好生态。现将公司2023年度董事会主要工作报告如下：

一、2023年公司经营情况

（一）总体经营情况

报告期内，公司经营团队在董事会的领导下，紧密围绕年初制定的经营计划，经公司全体员工的共同努力，实现营业收入151,837.26万元，与去年同期基本持平，较去年同期上升0.53%；实现归属于母公司所有者的净利润10,106.30万元，较去年同期下降34.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,891.40万元，较去年同期下降39.05%。

二、董事会日常工作情况

（一）2023年度董事会召开情况

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，严格执行“三会一层”管理机制，董事会负责重大经营决策把关，严控经营管理风险防范，各项工作开展井然有序。2023年公司董事会共召开9次会议，会议的召开程序符合相关法律法规的规定，会议合法、有效，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议通过议案
第四届董事会第十八次会议	2023年04月07日	1、《关于2015年员工持股计划延期一年的议案》
第四届董事会第十九次会议	2023年04月20日	1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
		2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
		3、《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》
		4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
		5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

		6、《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
		7、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
		8、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
		9、《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
		10、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
		11、《关于公司2015年员工持股计划延期一年的议案》
		12、《关于变更公司董事会秘书的议案》
		13、《关于变更公司证券事务代表的议案》
		14、《关于公司董事会换届选举的议案》
		15、《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
		16、《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
		17、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
第四届董事会第二十次会议	2023年04月27日	1、《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》
第五届董事会第一次会议	2023年05月24日	1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
		2、《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》
		3、《关于聘任公司总经理的议案》
		4、《关于聘任公司副总经理的议案》
		5、《关于聘任公司财务总监的议案》
		6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
		7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第五届董事会第二次会议	2023年08月25日	1、《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》
		2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
第五届董事会第三次会议	2023年08月28日	1、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
第五届董事会第四次会议	2023年10月19日	1、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
		2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
		3、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
		4、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
第五届董事会第五次会议	2023年10月27日	1、《关于公司2023年第三季度报告全文的议案》
		2、《关于修订公司章程的议案》
第五届董事会第六次会议	2023年11月29日	1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

议案》

2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01《本次发行证券的种类》

2.02《发行规模》

2.03《票面金额和发行价格》

2.04《债券期限》

2.05《债券利率》

2.06《还本付息的期限和方式》

2.07《转股期限》

2.08《转股价格的确定及其调整》

2.09《转股价格向下修正条款》

2.10《转股股数确定方式》

2.11《赎回条款》

2.12《回售条款》

2.13《转股后的股利分配》

2.14《发行方式及发行对象》

2.15《向原股东配售的安排》

2.16《债券持有人会议相关事宜》

2.17《本次募集资金用途》

2.18《募集资金存管》

2.19《担保事项》

2.20《评级事项》

2.21《本次发行可转债方案的有效期》

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

8、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

9、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

12、《关于修订〈董事会议事规则〉等公司制度的议案》

12.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

12.02《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

12.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

12.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

13、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

（二）股东大会决议执行情况

2023年公司召开了2次股东大会，公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项决议，组织实施各项任务，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议通过议案
2022年度股东大会	2023年05月16日	1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
		2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
		3、《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》
		4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
		5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
		6、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
		7、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
		8、《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
		9、《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
		10、《关于公司董事会换届选举的议案》
		11、《关于公司监事会换届选举的议案》
2023年第一次临时股东大会	2023年12月15日	1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
		2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
		2.01《本次发行证券的种类》
		2.02《发行规模》
		2.03《票面金额和发行价格》
		2.04《债券期限》
		2.05《债券利率》
		2.06《还本付息的期限和方式》
		2.07《转股期限》
		2.08《转股价格的确定及其调整》

2.09《转股价格向下修正条款》

2.10《转股股数确定方式》

2.11《赎回条款》

2.12《回售条款》

2.13《转股后的股利分配》

2.14《发行方式及发行对象》

2.15《向原股东配售的安排》

2.16《债券持有人会议相关事宜》

2.17《本次募集资金用途》

2.18《募集资金存管》

2.19《担保事项》

2.20《评级事项》

2.21《本次发行可转债方案的有效期》

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

8、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

9、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

11、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

12、《关于修订〈董事会议事规则〉等公司制度的议案》

12.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

12.02《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

12.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

12.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

13、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》

（三）独立董事履职情况

2023年公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策，对公司的重大决策提供了专

业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性，具体情况如下：

会议名称	召开时间	意见类别	独立董事发表意见的事项
第四届董事会第十九次会议	2023年4月20日	独立意见	1、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
			2、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
			3、关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见
			4、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
			5、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
			6、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见
			7、关于公司董事会换届选举的独立意见
			8、关于变更公司董事会秘书的独立意见
			9、关于公司2023年董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
		事前认可意见	1、关于续聘2023年度审计机构事项的事前认可意见
第五届董事会第一次会议	2023年5月24日	独立意见	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
第五届董事会第二次会议	2023年8月25日	独立意见	1、关于2023年半年度公司关联方资金占用情况的独立意见
			2、关于2023年半年度公司对外担保情况的独立意见
			3、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
第五届董事会第三次会议	2023年8月28日	独立意见	1、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独立意见
第五届董事会第四次会议	2023年10月19日	独立意见	1、关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
			2、关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的独立意见
			3、关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
			4、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的独立意见
第五届董事会第六次会议	2023年11月29日	独立意见	1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
			2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

	3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
	4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
	5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
	6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
	7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
	8、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
	9、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的独立意见
	10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
事前认可意见	1、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

（四）专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交的提案由董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

委员会名称	会议名称	召开日期	会议内容
审计委员会	第四届审计委员会第十一次会议	2023年04月20日	1、《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》
			2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
			3、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
			4、《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
			5、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
			6、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
	第四届审计委员会第十二次会议	2023年4月27日	1、《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》
	第五届审计委员会第一次会议	2023年8月25日	1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
			2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
	第五届审计委员会第二次会议	2023年10月27日	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
	第五届审计委员会	2023年11月29日	1、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

	第三次会议		2、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
薪酬与考核委员会	第四届薪酬与考核委员会第四次会议	2023年4月19日	1、《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
	第五届薪酬与考核委员会第一次会议	2023年8月25日	1、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
	第五届薪酬与考核委员会第二次会议	2023年8月28日	1、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
提名委员会	第四届提名委员会第二次会议	2023年4月20日	1、《关于变更公司董事会秘书的议案》
			2、《关于公司董事会换届选举的议案》
			3、《关于公司监事会换届选举的议案》
	第四届提名委员会第三次会议	2023年5月24日	1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
			2、《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》
			3、《关于聘任公司总经理的议案》
			4、《关于聘任公司副总经理的议案》
			5、《关于聘任公司财务总监的议案》
			6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
			7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
战略委员会	第四届战略委员会第四次会议	2023年4月20日	1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
			2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
	第五届战略委员会第一次会议	2023年11月25日	1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
			2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
			3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
			4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
			5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

（五）信息披露情况

2023年公司董事会严格遵守相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整地发布了71号公告，共披露了117份文件，信息披露业务流程符合规范要求，严格进行内幕信息知情人登记工作。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通。公司积极回应投资者和各类机构的调研需求，为投资者实地调研提供便利条件。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立保管工作和未公开信息的保密工作。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便广大

投资者参与公司治理、表达自身意愿，充分保障投资者的权益。

三、2024年度董事会重点工作

2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。

（一）规范运作，进一步推动公司高质量发展

2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）完善内控体系，进一步加强风险管控

持续完善内部控制体系及风险控制体系运行。根据《企业内部控制基本规范》做好公司内部控制体系及风险管理的持续提升工作，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。持续完善“四位一体”体系建设，弥补制度空白点，强化制度执行力，进一步落实风险内控职责，进一步明确“管业务必须管合规”的工作思路，坚决抓好生产经营重点领域和关键环节的合规管理。

（三）提升信息披露质量，进一步做好投资者关系管理

2024年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，继续秉承开放的沟通机制，公平、公开地向投资者传递公司信息，加深投资者对公司的了解和认同，进一步提升公司资本市场形象。

2024年，公司董事会将严格遵守上市公司各项规章制度、法律法规，加强自

身建设，从维护股东的利益出发，勤勉尽责，加强自身监督；同时根据公司总体发展战略要求，积极推动公司各项业务稳步拓展，促进公司高质量发展。

浙江永贵电器股份有限公司董事会2024年4月9日