证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：2024-017
浙江永贵电器股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“永贵电器”）于2024年4月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“永贵电器”）为提高控股子公司浙江永贵博得交通设备有限公司（以下简称“永贵博得”）的综合竞争力及资金实力，拟与浙江省经济建设投资有限公司（以下简称“经投公司”）签署《增资协议》及《补充协议》约定永贵博得的增资扩股事项。永贵电器及经投公司拟共同以现金方式合计对永贵博得增资人民币4,277.4万元，其中经投公司拟增资人民币1,326万元，永贵电器拟增资人民币2,951.4万元。
在此增资前，经投公司已完成收购永贵博得原股东GEBR.BODE&CO.BETEILIGUNGS GMBH（中文参考译名：博得兄弟参股有限公司）（以下简称“博得兄弟”）所持永贵博得的所有股权及永贵电器所持永贵博得的6%股权，共计支付股权转让款人民币1,674万元。股权转让完成后，经投公司合计持有永贵博得31%股权，永贵电器合计持有永贵博得69%股权，博得兄弟不再持有永贵博得任何股份。
增资后永贵电器及经投公司股权比例不发生变化，永贵博得注册资本由6,664万元变为10,941.4万元。增资完成后，永贵博得股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资占比 |
| 1 | 永贵电器 | 7549.56 | 69.00% |
| 2 | 经投公司 | 3391.84 | 31.00% |
| 合计 | 10,941.40 | 100.00% | |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资扩股暨引入战略投资者事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
公司名称：浙江永贵博得交通设备有限公司
成立日期：2017-04-12
注册地点：浙江省台州市天台县白鹤镇东园路5号A幢（西工业区）
法定代表人：范正军
注册资本：6,664万人民币
主营业务：铁路机车车门及铁路机车车辆配件、客车车门及客车零部件设计、制造、销售；铁路机车车门维修及技术服务、客车车门维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，公司持有永贵博得69%的股权；经投公司持有永贵博得31%的股权，永贵博得为公司合并报表范围内控股子公司。
（二）增资标的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 |
| 资产总额 | 17,185.69 | 12,553.35 |
| 负债总额 | 12,349.55 | 8,567.49 |
| 净资产 | 4,836.15 | 3,985.86 |
| 项目 | 2022年1月-12月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 14,670.62 | 10,130.67 |
| 利润总额 | 253.55 | -850.09 |
| 净利润 | 253.63 | -850.29 |
注：2022年、2023年数据已经审计
（三）增资标的信用状况
永贵博得非失信被执行人，该公司系依法存续经营的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
二、增资协议及补充协议主要内容
（一）增资情况
1、经投公司以1,326万元的价格认缴永贵博得增资1,326万元，永贵电器以2,951.4万元的价格认缴永贵博得增资2,951.4万元。增资金额共计4,277.4万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，永贵博得注册资本由6,664万元增加至10,941.4万元。
2、永贵电器、经投公司应在《增资协议》及《补充协议》生效后的10个工作日内向永贵博得支付完毕全部增资款项。
3、永贵博得应于收到全部增资款项后30日内，就本次增资办理完毕市场监督管理局登记手续，并向投资方提供市场监督管理局登记文件复印件、加盖公司公章的本次增资后的最新股东名册正本、变更后的公司章程正本及营业执照复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便永贵博得办理登记事宜。
（二）业绩承诺及回购情况
1、承诺业绩
永贵博得承诺其经审计后2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益的经审计后的净利润分别不低于210万元、460万元、910万元。
2、回购触发情形
如果发生以下任一情形，则经投公司有权要求永贵电器在经投公司以书面形式提出请求后，回购经投公司根据《股权转让协议》《增资协议》所取得的全部或部分永贵博得的股权（为免歧义，永贵博得在本条任何回购事件发生时，承担连带回购义务）
（ⅰ）自经投公司完成入股永贵博得，即2024年至2026年底，永贵博得三年累计未实现承诺净利润总和的80%。
（ⅱ）永贵电器被冠以st。
3、回购价款
为以下三种计算方式的孰高者：
（ⅰ）回购价款=经投公司的投资本金金额×(1+1.3*LPR ×n/365) - 永贵博得历年累计向经投公司实际支付的股息、红利为免歧义，投资本金为经投公司根据《股权转让协议》及《增资协议》的约定支付的投资金额，下同；
n=投资天数，时间从经投公司根据《股权转让协议》及《增资协议》的约定向转让方支付转让价款或向永贵博得划付增资款之日起算，到经投公司收到所有股权回购价款之日止（各笔款项分阶段计算）；
以上公式中，五年期以上LPR上浮1.3倍的年化收益率对应金额部分为回购年单利；
（若投资金额分别支付的，每笔回购价款按照其支付日期单独计算，下同)。
（ⅱ）回购价款=投资方经投公司的投资金额+根据《股权转让协议》及《增资协议》的约定永贵博得完成股权转让工商变更之日起至投资方经投公司提出回购要求日之间永贵博得实现的累计净利润×投资方经投公司持股比例 - 永贵博得历年累计向投资方经投公司实际支付的股息、红利。
（iii）投资方经投公司按国有资产转让相关程序执行确定之转让价格。
4、补偿权
若永贵博得2024年-2026年三年累计未实现约定净利润总和的80%，且经投公司决定不行使上述的回购权，则永贵电器按永贵博得未实现业绩承诺的100%比例补偿业绩差额。最终应补偿金额计算方式如下：
最终应补偿金额=业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和，最终补偿金额不超过承诺净利润数的总和。以上补偿金应在经投公司向永贵博得控股股东发出书面补偿要求之日起30日内支付。
三、本次增资目的及对公司的影响
公司控股子公司永贵博得本次增资引入战略投资者，一方面优化了股权结构，借助省政府投资平台优势资源，获取优质的产业资源，形成资本与产业链的协同效应；另一方面，本次增资结合永贵博得自身发展需要和资本运作规划的综合考
虑，有助于补充提供经营发展所需资金，加速在轨交门系统市场的开拓，符合公司及永贵博得的长期战略发展目标。本次交易完成后，永贵博得仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资公司承担了潜在的股权回购义务亦或是现金补偿义务，预计不会对公司本年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
四、风险提示
1、截至本公告披露日，本次拟增资事项尚未签署相关协议，永贵博得增资事项存在一定不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次增资事项公司承担了潜在的股权回购亦或是现金补偿义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《增资协议》；
4、《补充协议》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2024年4月9日