股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-035
供销大集集团股份有限公司关于子公司开展业务提供借款及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况概述
重庆大集商业管理有限公司（以下简称“重庆大集”）、大集尚美（重庆）酒店管理有限公司（以下简称“大集尚美”）、十堰市新合作尚诚贸易有限公司（以下简称“尚诚贸易”）均为供销大集子公司，尚诚贸易持有大集尚美100%股权。重庆大世界君亭酒店有限公司（以下简称“重庆大世界”）为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店集团”）全资子公司，与供销大集无关联关系，君亭酒店集团主要从事中高端酒店运营及酒店管理业务。
2023年，重庆大集将其位于重庆市渝中区民生路235号附1号海航保利国际中心45、47、48、49、54、55、56、57层的房屋租赁给大集尚美，用于酒店经营。大集尚美为发掘酒店运营管理方面的差异化竞争优势，拟与重庆大世界签订委托管理合同，将上述物业委托重庆大世界管理，重庆大世界提供前期技术服务及全权管理事宜，开业后管理年限为：基本年限10年，延伸年限10年。为深化上述合作，加快推进酒店投入运营，借助重庆大世界在酒店开发方面的成熟经验，提升物业投资回报，尚诚贸易、大集尚美及重庆大世界拟签订股权转让及投资合作协议，并约定：尚诚贸易将其所持大集尚美49%的股权转让给重庆大世界，股权变更登记完成后，尚诚贸易、重庆大世界分别完成认缴注册资本实缴到位，并按照出资比例向大集尚美提供合计2,000万元借款，其中尚诚贸易提供股东借款1,020万元，重庆大世界提供股东借款980万元，借款按同期贷款市场报价利率（LPR）计利息。股权变更登记之日起满三年的，尚诚贸易一次性回购重庆大世界持有的全部大集尚美股权，对价为重庆大世界实缴注册资本490万元，同时一次性归还大集尚美尚未归还重庆大世界的剩余借款本金及利息。尚诚贸易及重庆大集分别就上述大集尚美借款及相关合作经营事宜提供担保或出具最高额担保函。
上述子公司开展业务涉及子公司之间租赁、子公司委托管理、子公司股权转
让与回购、子公司之间借款、子公司接受外部股东借款事宜，同时子公司之间为此业务提供担保。此业务不会对公司财务指标产生重大影响，因涉及担保，根据公司对外担保管理办法的规定，由公司董事会审议通过担保事宜后，相关委托管理合同、股权转让及投资合作协议、最高额担保函方可签订或生效。
公司于2024年4月3日召开第十届董事会第二十八次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司开展业务提供借款及担保的议案》。
二、被担保人基本情况
㈠ 大集尚美
1、被担保人：大集尚美（重庆）酒店管理有限公司
2、统一社会信用代码：91500103MACMNMGD2R
3、成立时间：2023年6月20日
4、注册地址：重庆市渝中区民生路235号附1号第46层-A2
5、法定代表人：朱彧
6、注册资本：1,000万元
7、经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；日用百货销售；办公用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、与公司关系：大集尚美系公司全资子公司十堰市新合作尚诚贸易有限公司的全资子公司。
9、大集尚美最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 总资产 | 0.09 | 不适用 |
| 总负债 | 0 | |
| 其中：流动负债 | 0 | |
| 净资产 | 0.09 | |
| 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 0.12 | 不适用 |
| 利润总额 | 0.08 | |
| 净利润 | 0.08 |
注：以上财务数据未经审计。
9、经查询，大集尚美不是失信被执行人。
㈡ 尚诚贸易
1、被担保人：十堰市新合作尚诚贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91420300331892808K
3、成立时间：2015年3月27日
4、注册地址：湖北省十堰市茅箭区二堰街办北京南路27A号22幢2-7-3
5、法定代表人：叶禹
6、注册资本：60万元
7、经营范围：一般项目：日用百货销售,农副产品销售,日用化学产品销售,针纺织品销售,通讯设备销售,计算机软硬件及辅助设备零售,办公设备耗材销售,五金产品零售,日用杂品销售,服装服饰零售,鞋帽零售,工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）,照相机及器材销售,水产品零售,鲜肉零售,新鲜蔬菜零售,粮油仓储服务,互联网销售（除销售需要许可的商品）,租赁服务（不含许可类租赁服务）,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）,物业管理,食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：酒类经营,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、与公司关系：尚诚贸易系公司全资子公司海南供销大集控股有限公司的全资子公司。
9、尚诚贸易最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |
| 总资产 | 51,843.79 | 52,022.15 |
| 总负债 | 8,532.52 | 8,581.84 |
| 其中：流动负债 | 1,330.25 | 1,379.57 |
| 净资产 | 43,311.27 | 43,440.31 |
| 2023年1-9月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 862.62 | 666.97 |
| 利润总额 | -129.05 | -7,801.66 |
| 净利润 | -129.05 | -5,987.16 |
注：2022年财务数据经审计、2023年1-9月财务数据未经审计。
10、经查询，尚诚贸易不是失信被执行人。
三、提供借款及担保事项的主要内容
为加快推进酒店投入运营，借助重庆大世界在酒店开发方面的成熟经验，充分提升物业投资回报，尚诚贸易与重庆大世界就大集尚美股权转让及投资合作事项达成一致，因大集尚美新成立且注册资本尚未实缴，尚诚贸易拟将大集尚美49%的股权转让给重庆大世界，重庆大世界无需支付股权转让款，需承担持股比例对应注册资本的实缴义务，股权变更登记完成之日起一个月内，尚诚贸易、重庆大世界分别完成认缴注册资本实缴到位（其中尚诚贸易出资510万元，重庆大世界出资490万元），并按照出资比例向大集尚美提供合计2,000万元借款，其中尚诚贸易提供股东借款1,020万元，重庆大世界提供股东借款980万元，借款按同期LPR计利息。股权变更登记之日起满三年的，尚诚贸易一次性回购重庆大世界持有的全部大集尚美股权，对价为重庆大世界实缴注册资本490万元，同时一次性归还大集尚美尚未归还重庆大世界的剩余借款本金及利息。尚诚贸易为大集尚美向重庆大世界的980万元借款本息或逾期利息、违约金及实现债权费用等提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1,470万元。重庆大集出具《最高额担保函》，在约定担保范围内自愿为尚诚贸易及大集尚美履行酒店委托管理和相关合作协议下的义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保责任上限为人民币1,470万元。重庆大世界就上述担保事项出具了说明函，无论尚诚贸易、重庆大集任意一家公司或者两家公司同时按照约定或承诺履行保证担保责任时，前述两项担保所需承担担保责任上限合计为人民币1,470万元，如有发生超出人民币1,470万元的债务，尚诚贸易、重庆大集均无需向重庆大世界承担任何保证担保责任。
四、本次提供担保对公司的影响
本次提供担保是为了满足子公司业务发展需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次担保对象为公司的子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司及其控股子公司对合并报表外主体提供的担保为公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》披露的事项中纳入重整中尚未确认的担保债权。此部分担保影响已经消除，详见2022年4月25日公告的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意
见书》。
2、除上述担保之外，截至本公告披露日，供销大集及其控股子公司的担保业务（含本次担保）情况如下：
| 担保分类 | 担保协议情况 | 实际发生担保情况 | ||
| 协议金额 （万元） | 占公司2022年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例 | 担保金额 （万元） | 占公司2022年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例 | |
| 公司对控股子公司的担保 | 800.00 | 0.07% | 尚未发生 | 0.00% |
| 控股子公司之间的担保 | 20,970.00 | 1.85% | 8,833.25 | 0.78% |
| 控股子公司对公司的担保 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 21,770.00 | 1.92% | 8,833.25 | 0.78% |
3、除上述担保之外，公司及控股子公司无其他担保和逾期担保。
六、备查文件
1、大集尚美（重庆）酒店管理有限公司股权转让及投资合作协议
2、重庆大集商业管理有限公司出具的最高额担保函
3、重庆大世界君亭酒店有限公司出具的关于保证担保事项的说明函
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月九日