证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度
日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其有关关联方（Rex Materials, LLC，Lydall Gutsche GmbH & CO.KG，UNIFRAX IndiaPvt Ltd，Lauscha Fiber International Gmbh）日常关联交易金额不超过1,684万元，包括向关联方采购或销售产品等。公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议及第十一届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、原材料 | Rex Materials, LLC | 采购陶瓷纤维类产品 | 市场公允价格 | 70.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 70.00 | 0 | 0 | |||
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人销售产品、商品 | 奇耐亚太控股有限公司 | 销售陶瓷纤维类产品 | 市场公允价格 | 160.00 | 21.37 | 167.13 |
| Lydall Gutsche GmbH & CO.KG | 销售陶瓷纤维类产品及滤料产品 | 市场公允价格 | 1,263.00 | 449.24 | 325.77 | |
| UNIFRAX India Pvt Ltd | 销售陶瓷纤维类产品及纤维衬垫产品 | 市场公允价格 | 106 | 0 | 103.71 | |
| Lauscha Fiber International Gmbh | 销售陶瓷纤维类产品 | 市场公允价格 | 85 | 0 | 2,522.12 | |
| 小计 | 1,614 | 470.61 | 3,118.73 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、原材料 | Luyang Unifrax Trading Company Limited | 采购陶瓷纤维类产品 | 927.75 | 不适用 | 5.66% | 不适用 | 《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的公告》（公告编号：2023-013）披露于巨潮资讯网 |
| STELLAR MATERIALS, LLC | 采购浇注料类产品 | 123.41 | 不适用 | 8.24% | 不适用 | 《关于 Unifrax Holding Co.与公司签署<主经销协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）披露于巨潮资讯网 | |
| Unifrax I LLC | 采购纤维衬垫产品 | 8,046.98 | 不适用 | 69.47% | 不适用 | 《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）披露于巨潮资讯网 | |
| Unifrax Emission Europe Ltd | 采购纤维衬垫产品 | 1,242.49 | 不适用 | 10.73% | 不适用 | ||
| Unifrax India Pvt. Ltd | 采购纤维衬垫产品 | 32.55 | 不适用 | 0.28% | 不适用 |
| Unifrax France | 采购纤维衬垫产品 | 16.58 | 不适用 | 0.14% | 不适用 | ||
| Unifrax Limited | 采购纤维衬垫产品 | 1.54 | 不适用 | 0.01% | 不适用 | ||
| ITM-Unifrax K.K. (JV) | 采购纤维衬垫产品 | 2,243.55 | 不适用 | 19.37% | 不适用 | ||
| 小计 | 12,634.85 | ||||||
| 向关联人销售产品、商品 | Luyang Unifrax Trading Company Limited | 销售陶瓷纤维类产品 | 4,744.60 | 不适用 | 1.52% | 不适用 | 《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的公告》（公告编号：2023-012）披露于巨潮资讯网 |
| 奇耐亚太控股有限公司 | 销售陶瓷纤维类产品 | 167.13 | 249 | 0.05% | -32.88% | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035）披露于巨潮资讯网 | |
| Lydall Gutsche GmbH & CO.KG | 销售陶瓷纤维类产品及滤料 | 325.77 | 280 | 0.10% | 16.35% | ||
| Unifrax India Pvt. Ltd | 销售陶瓷纤维类产品及纤维衬垫产品 | 103.71 | 29.15 | 0.03% | 255.78% | ||
| 奇耐东响联合纤维（松原）有限公司 | 销售陶瓷纤维类产品 | 0.39 | 不适用 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | |
| Unifrax Emission Control Europe Ltd | 销售纤维衬垫产品 | 7.75 | 不适用 | 0.05% | 不适用 | 不适用 | |
| Unifrax Emission Control South Africa (Pty) Ltd | 销售纤维衬垫产品 | 17.84 | 不适用 | 0.11% | 不适用 | 不适用 | |
| Lauscha Fiber International Gmbh | 销售陶瓷纤维类产品及玻璃纤维产品 | 2,522.12 | 不适用 | 0.80% | 不适用 | 不适用 | |
| Lydall Performance | 销售玻璃纤维产品 | 771.00 | 不适用 | 15.70% | 不适用 | 不适用 | |
| Materials S.A.S. | |||||||
| Unifrax I LLC | 销售玻璃纤维产品 | 36.45 | 不适用 | 0.74% | 不适用 | 不适用 | |
| 小计 | 8,696.76 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | Lydall Gutsche GmbH & CO.KG | 接受劳务 | 7.30 | 不适用 | 3.35% | 不适用 | 不适用 |
| Unifrax France | 接受劳务 | 5.13 | 不适用 | 2.36% | 不适用 | 不适用 | |
| Unifrax Limited | 接受劳务 | 15.32 | 不适用 | 7.04% | 不适用 | 不适用 | |
| 奇耐联合（淄博）商务咨询有限公司 | 接受劳务 | 21.52 | 不适用 | 9.88% | 不适用 | 不适用 | |
| 小计 | 49.27 | ||||||
| 向关联人提供劳务 | 因达晖（上海）贸易有限公司 | 提供劳务 | 25.20 | 不适用 | 0.29% | 不适用 | 不适用 |
| 小计 | 25.20 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
注：1、2023年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关联交易发生额5,672.35万元，其中关联采购927.75万元，关联销售4,744.60万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。
2、2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2023年6月19日，公司收购宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）的交易完成交割。
3、2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案及相关公告中披露了：
2023年8月9日，Unifrax Holding Co.与奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）签署了《原材料采购协议》，奇耐上海按照《原材料采购协议》的约定向UnifraxHolding Co.及其关联方采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。2023年8月-12月，该等原材料采购金额预计不超过6,700万元。2023年11
月30日，公司收购奇耐上海的交易完成交割。
4、根据企业会计准则相关规定，公司上一年度关联交易实际发生金额包括奇耐上海及其子公司、宜兴高奇及其子公司与关联方2023年全年发生的关联交易额。
5、本年已发生金额及上年发生金额为初步核算数据，尚未经审计，具体金额以经审计的2023年年度报告中披露的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司
法定代表人：SCOTT DENNIS HORRIGAN
注册资本：910,902,713股，每股1港元
注册地点：香港
主营业务：投资控股、贸易服务、咨询
注册地址：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，奇耐亚太总资产604,341.97万元、净资产372,661.42万元，2023年度主营业务收入206.20万元、净利润30,291.83万元（数据未经审计）。
2、Lydall Gutsche GmbH & CO.KG
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：500,000欧元
主营业务：纺织过滤介质和创新技术纺织复合材料的制造商。
注册地址：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产52,001.01万元、净资产41,833.79万元，2023年度主营业务收入28,544.44万元、净利润-1,356.67万元（数据未经审计）。
3、UNIFRAX India Pvt Ltd
法定代表人：NAATAANMAI MALLI RANJIT
注册资本：13,442,250印度卢比
主营业务: 陶瓷纤维制品生产
注册地址：印度浦那Aundh第1区169/1号西区购物中心10楼最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产28,117.52万元、净资产25,512.81万元，2023年度主营业务收入21,207.20万元、净利润3,432.82万元（数据未经审计）。
4、Rex Materials, LLC
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：发行了100股，票面价值0.01美元
主营业务：控股公司
注册地址：美国马萨诸塞州的威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产20,129.85万元、净资产15,877.84万元，2023年度主营业务收入23,558.93万元、净利润3,900.60万元（数据未经审计）。
5、Lauscha Fiber International Gmbh
法定代表人：Alan William Blythe, John Dandolph
注册资本：256,000欧元
主营业务：制造业
注册地址：Dammweg 35, D-98724 Lauscha, 德国
最近一期财务数据：
截至2023年12月31日，总资产104,883.41万元、净资产71,807.31万元，2023年度主营业务收入40,470.61万元、净利润-89.59万元（数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
奇耐亚太系公司控股股东，属于公司关联法人。Lydall Gutsche GmbH & CO.KG，UNIFRAX India Pvt Ltd，Rex Materials, LLC，Lauscha Fiber International Gmbh与公司均属同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该等公司属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
为充分发挥公司与控股股东及其有关关联方的各自优势，满足各方客户的产品多元化需求，扩大双方市场开发及销售协同效应发挥，公司及子公司与控股股东及其有关关联方互相采购或销售部分产品。公司与上述关联方发生的关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：公司及子公司2024年度预计与控股股东及其有关关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日