证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-011
山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次（临时）会议于2024年3月29日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年4月3日以视频会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，其中Chad David Cannan董事未能亲自出席会议，其委托Scott Dennis Horrigan董事投票表决。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《关于与Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》
同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian EldonWalker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。
本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
《关于与Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）于2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
2、审议通过《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian EldonWalker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。本议案已经公司独立董事会议审议并取得全体独立董事同意。《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）于 2024年 4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意6票，反对 2票，弃权1票。
经公司总经理提名，董事会聘任袁怡女士（简历附后）为公司副总经理，分管人事部、行政管理中心、IT部等部门，并向公司总经理汇报工作，前述职能部门及部门相关人员不再向原分管副总经理及其他副总经理汇报工作，其任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满为止。本议案已经公司董事会全体董事过半数审议通过。
本议案已经公司董事会提名委员会审议，形成意见如下：候选人不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形，鉴于了解到公司现部分高级管理人员对袁怡女士在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于对管理团队团结及公司稳定发展的考虑，建议董事会暂缓审议此事项。
公司董事会认真听取了提名委员会的意见，经充分讨论，对本议案特此说明如下：
（1）根据公司内部管理架构及治理制度，提请董事会聘任公司副总经理属于公司总经理的法定职权，董事会对此表示认可。（2）提名委员会已经确认候选人袁怡女士满足担任上市公司高管的法定要求，董事会对此表示认可。（3）公司总经理对提名委员会的顾虑已充分说明，袁怡女士的工作经验和能力能够胜任公司副总经理职务并分管相应工作。其此前在工作中碰到的问题主要源于其目前职务不明、权责不清。基于公司当前战略发展需要，公司迫切需要聘任副总经理提升人事、行政等工作；董事会对此表示认可。因此，董事会认为，聘任袁怡女士为公司副总经理具有必要性、合理性，其符合相关法律法规规定的任职要求；经全体董事过半数同意，决定聘任袁怡女士为公司副总经理，分管公司人事部、行政管理中心、IT部等部门工作。
董事鹿晓琨先生、独立董事朱清滨先生对本议案投反对票，独立董事李军先生对本议案投弃权票，具体情况如下：
鹿晓琨董事对该议案投反对票的理由为：基于提名委员会的意见和被提名人在公司工作期间的表现，目前提名袁怡女士为公司副总经理不是很好的时机，不利于公司管理层运营团队的稳定和谐，对由董事会确定袁怡女士的工作分工不予认可，所以投反对票。
朱清滨独立董事对该议案投反对票的具体理由和依据为：本人作为董事会提名委员会的委员，在对拟聘任副总经理人选的审核过程中，本人了解到公司现部分高级管理人员对被提名人在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于维护公司管理层团结并促进公司稳定发展的需要，本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效地沟通和协调，在达成相关共识的基础上再将该议案提交董事会审议，建议本次董事会暂缓审议该议案。基于上述原因，本人对该议案投了反对票。在管理层内部意见不一致的情况下聘任副总经理人选在促进管理层团结协作方面可能存在一定的风险，此事项尚不涉及合法合规性问题，此事项对上市公司和中小股东权益的影响至今尚不明显。
李军独立董事对该议案投弃权票的具体理由和依据为：本人访谈过程中了解到，公司现部分高管对被提名人在本公司期间组织协调与沟通等方面的工作表现持不同意见，因此本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效的沟通和协调，基于公司经营层班子团结、稳定发展的需要，本人建议暂缓审议此事项；但董事会上大部分董事坚持当天审议此议案，所以本人本次投弃权票。公司需要预防公司经营层班子团结协作方面可能存在的风险。此事项尚不涉及合法合规性问题，对上市公司和中小股东权益的影响至今尚不明显。
4、审议通过《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。
《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015）于2024年4月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
附件：袁怡女士简历袁怡，女，中国国籍，出生于1974年7月，新西兰理工学院会计专业学士学位。2003年至2010年任力奇-先进专业清洁设备（苏州）有限公司人事行政经理；2011年任弗兰卡(中国)厨房系统有限公司亚太区人力资源总监；2012年任苏州枫彩生态科技集团有限公司人事行政总监；2013年至2019年任斯堪的亚电子（上海）有限公司人力资源总监；2020年至2023年任奇耐联合纤维（上海）有限公司中国区人力资源伙伴、Alkegen中国区人力资源总监；2023年8月起至今担任山东鲁阳节能材料股份有限公司人力资源负责人。
袁怡女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员均不存在关联关系。
袁怡女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。袁怡女士未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。袁怡女士不存在法律法规或公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形。