证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-013
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于与Unifrax Holding Co.签署《原材料采购协议》暨
关联交易的公告
一、关联交易概述
1、奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）自2023年11月30日起成为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）全资子公司，主要生产经营汽车排放控制系统封装衬垫产品和锂电池陶瓷纤维纸产品。奇耐上海与Unifrax Holding Co.于2023年8月9日签订《原材料采购协议》，根据协议约定, 奇耐上海向Unifrax Holding Co.及其控制的实体采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。
2、Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《原材料采购协议》项下交易构成公司的关联交易。
3、公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于与Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。本议案已经公司全体独立董事同意，此项交易尚需获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上市公司将于2024年-2026年按《原材料采购协议》条款开展前述关联交易，鉴于《原材料采购协议》有效期每年自动续展，该等日常关联交易经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，将按规定每三年重新履行相关审议程序并披露。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、关联方基本情况
| 公司名称 | Unifrax Holding Co. |
| 法定代表人 | William Kaz Piotrowski |
| 注册资本 | 股本数为40万股 普通股 |
| 注册地址 | 美国特拉华州（Delaware, USA） |
| 成立时间 | 1996年6月7日 |
| 注册号 | 2631832 |
| 企业类型 | 公司 |
| 主营业务 | 控股公司 |
2、关联方主要股东和实际控制人
Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至目前，UnifraxHolding Co.的股东及股权控制关系如下：
注：（1）图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2）实体间若非特别说明或标注，为100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资
以及控制的运作。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 2,085,718.26 |
| 净资产 | -298,596.74 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 170,680.60 |
| 净利润 | -323,139.20 |
5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
买方按照双方在采购订单中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。
四、《原材料采购协议》的主要内容
卖方：Unifrax Holding Co.及其控制的实体
买方：奇耐上海
第1条 货物销售。在所有情况下，卖方应根据协议的条款和条件按照第7条规定的价格向买方出售且买方应根据第7条规定的价格向卖方购买协议附件所列的货物（“货物”）。
第2条 采购订单
（a）买方应按需以协议附件所列的书面形式向卖方提交采购订单。所有采购订单应包括：（i）拟购买货物的产品编号（或其他标识符）和数量；（ii）要求交付点和交付日期；（iii）根据协议供应货物的周期；（iv）订购单所涉各方的名称，(v) 货物的规格、售后服务和质量标准（所有这些均应符合任何适用法律和行业标准/公约以及买方的要求），以及(vi)任何其他双方可能认为合适的相关信息（“采购订单”）。
（b）如果协议的条款和条件与采购订单的条款不一致，则以采购订单的条款和条
件为准；但是，对于已经双方书面一致同意的（和在采购订单或其修改中规定的）任何修改的时间期限或价格，应以该等修改的时间期限或价格为准。如果不存在不一致，则所有采购订单应遵守协议的条款和条件，协议的条款和条件通过引用纳入采购订单。（c）买方可要求修改或取消采购订单，或更改任何采购订单项下的交付日期，在任何情况下，均应在采购订单载明的货物交付之前。（d）在协议期限内的每个日历月的第一天或该日之前，买方应向卖方提供未来一百八十（180）天内买方预计购买货物的滚动预测；但是该等预测仅对未来三十（30）天内的购买量具有约束力。
第3条 交付（a）卖方应在合理期限内交付货物。卖方不对运输中的任何延迟、损失或损坏负责。
（b）卖方应将货物从卖方生产场地交付至每份采购订单中载明的交付地点，该等货物采用其标准的包装和运输方法。除非采购订单中另有明确规定，所有货物的装运将在卖方生产场地适用EXW（国际贸易术语2020）。交付时间将以在交付点实际收到货物的时间为准。（c）卖方应尽合理的最大努力在合理期限内交付全部货物。每次装运将构成一次单独销售，并且无论该装运是全部还是部分履行每份采购订单项下的数量，买方均应支付装运的数量。如果卖方不遵守其在本第3条项下的任何交付义务，买方可以自行决定并且在卖方承担全部费用和支出的情况下（i）批准修改交付点或（ii）要求加速装运或溢价装运。第6条 所有权和损失风险。货物在交付点交付时所有权和损失风险应转移至买方。第7条 价格。买方按照双方在采购订单中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。第8条 支付条款。买方应在该等发票出具之日起90日内支付应付给卖方的所有发票金额。所有付款应以采购订单中规定的货币支付。
第14条 期限。协议的期限自生效日开始，在生效日后的12个月内持续有效，并将自动续展，除非根据第14条提前终止。双方将每年审查协议的条款和条件，并以书面形式确认是否有任何修订。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
奇耐上海与关联方开展上述日常关联交易事项是为满足奇耐上海汽车排放控制系统封装衬垫产品和锂电池陶瓷纤维纸产品正常生产经营需要，是其在现有主营业务模式下的必要环节。上述关联交易价格将遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币3,925.18万元。2023年，奇耐上海向Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料总金额约为人民币11,583.69万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事会议审议并经全体独立董事一致同意。独立董事认为：本次关联交易事项是为满足正常生产经营需要，关联交易价格遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意此关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
附件：采购订单
买方: 奇耐联合纤维(上海)有限公司卖方: [-]买方和 Unifrax Holding Co.（"Alkegen"）于 [-] 日签订了一份《原材料采购协议》（"供应协议"）。根据供应协议，买方下达本采购订单如下。I. 货物信息
| 产品编号（或其他标识符） | 规格 | 数量 | 交货地点 | 交货日期 | 交付周期 | 单价 价格/货币 | 总价 价格/货币 |
II. 付款本采购订单项下货物的付款应以[货币名称]结算。III. 质量标准[-]IV. 杂项
1. 通过签署本采购订单，买方和卖方同意受《原材料采购协议》中规定的条款和条件的约束。
2. 除非另有定义，本采购订单中使用的术语与《原材料采购协议》中的含义相同。
3. 本采购订单与《原材料采购协议》之间如有任何冲突，应以本采购订单为准。本采购订单未涵盖的事项应遵守《原材料采购协议》的规定.
4. 本采购订单一式两份，双方各持一份正本，经双方签字后生效。
买方: 奇耐联合纤维(上海)有限公司 卖方: [-]签署: 签署:
姓名: 姓名:
职位: 职位：