芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号）
2023年度股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二四年四月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度股东大会资料
目 录
2023年度股东大会会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一：关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《公司监事会2023年度工作报告》的议案 ...... 9
议案四：关于公司2023年度报告及摘要的议案 ...... 10
议案五：关于公司《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 11
议案六：关于《公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案 ...... 12议案七：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 14
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 21
议案九：关于2024年度对控股子公司提供担保的议案 ...... 22
议案十：关于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的议案 ...... 24
议案十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 25
议案十二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 26
议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 27
议案十四：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 ...... 38
议案十五：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案 ...... 39议案十六：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案 ...... 40
议案十七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 41
议案十八：关于公司《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议案 ...... 42
议案十九：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 43议案二十：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 44
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度股东大会资料
附件1：《董事会2023年度工作报告》 ...... 47
附件2：《独立董事2023年度述职报告》 ...... 58
附件3：《监事会2023年度工作报告》 ...... 79
附件4：《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》 ...... 84
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》 ...... 96
附件6：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的具体核查情况》 ...... 105附件7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》 ...... 108
附件8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 ...... 112
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
一、 会议时间
2024年4月17日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案 | √ |
| 2 | 审议《关于<公司独立董事2023年度述职报告>的议案》 | √ |
| 3 | 审议《关于<公司监事会2023年度工作报告>的议案》 | √ |
| 4 | 审议《关于公司 2023年度报告及摘要的议案》 | √ |
| 5 | 审议《关于<公司2023年度财务决算报告>及<公司2024年度财务预算报告>的议案》 | √ |
| 6 | 审议《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》 | √ |
| 7 | 审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司2024年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于2024年度对控股子公司提供担保的议案》 | √ |
| 10 | 审议《关于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的议案》 | √ |
| 11 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 12 | 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 | √ |
| 13.00 | 逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 | √ |
| 13.01 | 发行证券的种类 | √ |
| 13.02 | 发行规模 | √ |
| 13.03 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 13.04 | 债券期限 | √ |
| 13.05 | 债券利率 | √ |
| 13.06 | 还本付息的期限和方式 | √ |
| 13.07 | 转股期限 | √ |
| 13.08 | 转股价格的确定及其调整 | √ |
| 13.09 | 转股价格向下修正条款 | √ |
| 13.10 | 转股数量的确定方式 | √ |
| 13.11 | 赎回条款 | √ |
| 13.12 | 回售条款 | √ |
| 13.13 | 转股年度有关股利的归属 | √ |
| 13.14 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 13.15 | 向原股东配售的安排 | √ |
| 13.16 | 债券持有人会议相关事项 | √ |
| 13.17 | 本次募集资金用途 | √ |
| 13.18 | 担保事项 | √ |
| 13.19 | 评级事项 | √ |
| 13.20 | 募集资金存管 | √ |
| 13.21 | 本次发行方案的有效期 | √ |
| 14 | 审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 | √ |
| 15 | 审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》 | √ |
| 16 | 审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 | √ |
| 17 | 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》 | √ |
| 18 | 审议《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》 | √ |
| 19 | 审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | √ |
| 20 |
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
√
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读2023年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。
现就董事会2023年度工作拟定了工作报告，具体请见附件1。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件1：《董事会2023年度工作报告》
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2024年4月17日
议案二：关于《公司独立董事2023年度述职报告》的议案各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将2023年度我们履行独立董事职责的工作情况进行汇报，具体请见附件2。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件2：《独立董事2023年度述职报告》
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2024年4月17日
议案三：关于《公司监事会2023年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职责，依法独立行使公司监督权，有效保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
现监事会就其2023年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件3。
本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件3：《监事会2023年度工作报告》
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2024年4月17日
议案四：关于公司2023年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编制了《2023年度报告》及其摘要，现将公司 2023年度报告及其摘要提交股东大会审议，该议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2023年度报告》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案五：关于公司《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预
算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度的财务决算情况及2024年度的财务预算情况，公司拟定了公司《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》，具体请见附件4。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件4：《2023年度财务决算报告》及《2024年度财务预算报告》
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2024年4月17日
议案六：关于《公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案》的
议案
各位股东及股东代表：
基于对公司稳健经营和长远发展的信心，在充分考虑公司实际经营情况、盈利水平、国际化发展方向、资金需求结构和对投资者的合理回报等各个方面。按照《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：
1、提取本公司盈余公积后，以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为433,235,729股）为基数，每10股派发现金股利3.40元（含税），预计应当派发现金股利147,300,147.90元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润人民币891,498,095.42元的
16.52%，剩余未分配利润滚存至下一年度。
2、同时公司拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份的总股本（预计为433,235,729股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至本公告日，公司扣除回购专户上已回购股份总股本为433,235,729股，本次送转股后，公司的总股本预计为606,530,020股。
在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。
公司对截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
综上，本预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2023年度利润分配及资本公积转增预案具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案七：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计公司
2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2023年度日常关联交易执行情况及增加预计2024年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易情况报告如下：
一、公司2023年度日常关联交易执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
公司2023年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）和达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）（以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方” ）等发生的日常关联交易执行情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 奇瑞汽车 | 销售商品、提供劳务的关联交易 | 102,000 | 98,173 | - |
| 奇瑞新能源 | 19,000 | 7,999 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 奇瑞河南 | 500 | 2 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 奇瑞科技 | 25,000 | 23,748 | - | |
| 奇瑞商用车 | 14,000 | 6,438 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 奇瑞汽车零部件 | 145,000 | 142,790 | - | |
| 芜湖达奥 | 6,500 | 3,348 | 主要系奇瑞汽车生产调整 | |
| 合计 | 312,000 | 282,498 | - |
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 奇瑞汽车 | 采购商品、接受劳务的关联交易 | 1,100 | 483 | 主要与奇瑞汽车合作业务规模调整 |
| 奇瑞新能源 | 200 | 62 | ||
| 奇瑞河南 | 200 | 17 | ||
| 奇瑞汽车零部件 | 350 | 217 | ||
| 奇瑞商用车 | 15 | 3 | ||
| 合计 | 1,865 | 780 | - |
2、关键管理人员报酬
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2023年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 1,197.53 |
二、公司2024年度日常关联交易增加预计情况
2024年3月，奇瑞汽车收购福州青口控股有限公司（以下简称“福州青口”）100%股权，福州青口为东南（福建）汽车工业股份有限公司（以下简称“东南汽车”）控股股东，因此，东南汽车成为公司关联方。为此，公司增加预计与奇瑞
汽车及其关联方2024年度日常关联交易，详细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 原预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务的关联交易 | 奇瑞汽车 | 1,000 | 1,000 | 483 | 向奇瑞汽车及其关联方采购业务预计增加，关联交易金额将增加 |
| 奇瑞新能源 | 100 | 100 | 62 | ||
| 奇瑞河南 | 100 | 100 | 17 | ||
| 奇瑞汽车零部件 | 500 | 500 | 217 | ||
| 奇瑞商用车 | 100 | 100 | 3 | ||
| 合计： | 1,800.00 | 1,800.00 | 780 | ||
| 销售产品、商品、提供劳务的关联交易 | 奇瑞汽车 | 152,000 | 152,000 | 98,173 | 奇瑞汽车及其关联方预计销量增加，关联交易金额将增加 |
| 奇瑞新能源 | 28,000 | 28,000 | 7,999 | ||
| 奇瑞河南 | 200 | 200 | 2 | ||
| 奇瑞科技 | 35,000 | 35,000 | 23,748 | ||
| 奇瑞商用车 | 12,000 | 12,000 | 6,438 | ||
| 奇瑞汽车零部件 | 184,800 | 184,800 | 142,790 | ||
| 芜湖达奥 | 5,000 | 5,000 | 3,348 | ||
| 东南汽车 | 22,000 | - | - | ||
| 合计 | 439,000 | 417,000 | 282,498 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.70亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。
奇瑞汽车是公司股东奇瑞科技的股东，持有奇瑞科技100%的股权。
（二）奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本103,368.98万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
（三）奇瑞河南
奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。
奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车，奇瑞商用车的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此
奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。
（四）奇瑞汽车零部件
奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。
（五）奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；创业空间服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；二手车经销（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车是奇瑞控股直接及间接持有100%权益的子公司。
（六）奇瑞科技
奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本189,255万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。
奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（七）芜湖达奥
芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为21,554.61万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：一般项目：
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未经审计）。
芜湖达奥为奇瑞科技的控股子公司。
（八）东南汽车
东南汽车成立于1992年05月21日，注册资本为278,366.9988万元人民币，注册地址为福建省福州市闽侯县青口镇东南大道66号，经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。关联方暂未提供相关财务数据。东南汽车为奇瑞汽车的控股子公司。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，其中关联股东奇瑞科技回避表决。
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2024年4月17日
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负责，公司拟续聘其为公司2024年度审计机构和内控审计机构，相应的审计费用总额预计为138万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、募集资金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案九：关于2024年度对控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应商采购原材料等，依据相关需要，需由公司为下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应商采购原材料过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过10亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为9亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为1亿元人民币。各下属控股子公司的担保额度如下：
单位：人民币 万元
| 被担保子公司名称 | 资产负债率 | 担保额度 |
| 芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.） | 26.66% | 20,000 |
| 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 56.37% | 30,000 |
| 威海伯特利汽车安全系统有限公司 | 23.59% | 20,000 |
| 芜湖伯特利材料科技有限公司 | 26.60% | 10,000 |
| 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 | 43.93% | 5,000 |
| 浙江双利汽车智能科技有限公司 | 36.93% | 5,000 |
| 芜湖伯特利智能驾驶有限公司 | 86.05% | 10,000 |
公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。
本次担保符合《公司章程》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外担保管理办法》规定和相关法律法规要求。
为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及其授权人士在本议案经股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保额度使用事宜等。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十：关于对前次募集资金投资项目建设期进度调整事项确认的
议案各位股东及股东代表：
公司前次募集资金投资项目“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”和“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”原计划的建设期均为1年。虽然此项目在前期经过了充分的可行性论证，公司亦在积极推进项目相关工作，但是在实际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响，项目的建设周期较原计划长。其中，“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”于2023年8月达到预定可使用状态；“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中的“新增4万吨铸铁汽车配件”项目于2023年7月达到预定可使用状态，公司于2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过将该募投项目中“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金用于新设项目建设。公司在此前审议通过的2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及后续历次半年度及年度专项报告中已逐步、客观反映该等建设期进度情况。
该等募投项目建设期进度调整系因内外部特殊情况导致，但未改变募投项目的投资内容、实施主体、募集资金用途等，未造成该等募投项目的实施障碍，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审验并出具了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见附件5及公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《伯特利：容诚专字[2024]230Z1244号芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
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2024年4月17日
议案十二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请向不特定对象发行可转换公司债券。关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的具体核查情况请见附件6。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件6：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的具体核查情况》
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2024年4月17日
议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的方案，方案的具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1．计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I =B1×iI：指年利息额；B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。2．付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2．转股价格的调整方式及计算公式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1．修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。2．修正程序若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1．到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及联席主承销商协商确定。
2．有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1．有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2．附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商及联席主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商及联席主承销商协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1．可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2．可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3．在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4．下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目 | 28,064.75 | 18,821.80 |
| 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目 | 50,000.00 | 22,645.00 |
| 年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目 | 26,431.00 | 22,614.00 |
| 高强度铝合金铸件项目 | 35,000.00 | 31,091.00 |
| 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目 | 115,500.00 | 103,074.90 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 补充流动资金 | 84,953.30 | 84,953.30 |
| 合计 | 339,949.05 | 283,200.00 |
注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次发行可转债发行方案经公司股东大会审议通过后，需经上海证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十四：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的
议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟以向不特定对象发行的方式，发行规模为不超过283,200.00万元（含283,200.00万元），即发行不超过28,320,000张（含28,320,000张）的可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十五：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十六：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目、年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营业收入及利润水平将得到提升，行业地位将进一步巩固，公司盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用事宜，公司编制了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等相关主体已为使公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺，具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《伯特利关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
议案十八：关于公司《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026
年）》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（详见附件7）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》
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2024年4月17日
议案十九：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议
案
各位股东及股东代表：
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟订了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（详见附件8）。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。附件8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
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2024年4月17日
议案二十：关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的预案和具体方案，对本次发行的预案、发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格向下修正、赎回、回售、债券利率、期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资
项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件等发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的预案、具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）与本次发行相关的其他事项；
（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司董事长全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司董事长全权处理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。
（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司
股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2024年4月17日
附件1：《董事会2023年度工作报告》
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董事会2023年度工作报告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2023年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营回顾
公司2023年的主要经营情况如下：
1、总体经营情况
2023年度，公司实现营业收入747,378.27万元，同比增加34.93%；实现归属于母公司所有者的净利润89,149.81万元，同比增加27.57%。报告期末，公司总资产1,074,674.82万元，较期初增加24.29%，归属于母公司所有者权益567,377.52万元，较期初增长34.75%。
2、市场开拓情况
公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步优化客户结构。2023年度新增定点项目总数为319项，具体新项目情况如下：
1、盘式制动器：
在研项目183项，其中新能源车型56项；新增量产项目89项，其中新能源车型28项；新增定点项目137项，其中新能源车型45项。
2、轻量化产品：
在研项目49项，其中新能源车型27项；新增量产项目49项，其中新能源车型22项；新增定点项目37项，其中新能源车型23项。
3、电子电控产品：
① 电子驻车制动系统（EPB）：在研项目65项，其中新能源车型43项；新增量产项目33项，其中新能源车型28项；新增定点项目47项，其中新能源车型33项。
② 电子稳定控制系统（ESC）：在研项目1项；新增量产项目6项，其中新能源车型 2项；新增定点项目3项, 其中新能源车型2项。
③ 电动尾门开闭系统(PLG)：在研项目5项，其中新能源车型4项。
4、智能驾驶产品：
① 线控制动系统（WCBS）：在研项目66项，其中新能源车型49项；新增量产项目25项，其中新能源车型18项；新增定点项目50项，其中新能源车型42项。
② 高级驾驶辅助系统（ADAS）：在研项目17项，其中新能源车型4项；新增量产项目11项，其中新能源车型1项；新增定点项目17项，其中新能源车型5项。
5、转向系统产品:
① 电动助力转向系统 (EPS): 在研项目13项，其中新能源车型9项，新增量产项目12项，其中新能源车型6项，新增定点项目8项，其中新能源车型7项。
② 机械转向器 (MSG): 在研项目12项，其中新能源车型5项，新增量产项目12项，其中新能源车型5项，新增定点项目11项，其中新能源车型5项。
③ 机械转向管柱: 在研项目8项，其中新能源车型5项，新增量产项目4项，其中新能源车型1项，新增定点项目10项，其中新能源车型5项。
3、新产品及新技术创新情况
2023年，公司持续加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。WCBS完成系统架构、技术途径的策划；WCBS1.5 技术平台完成设计、开发及性能测试,；前湿后干技术方案获得客户认可；固定钳完成开发和投产；四轮EHC 产品及大缸径EPB完成开发及投产；EMB开发项目获得客户好评。
4、股权激励情况
（1）完成2022年第一期员工持股计划授予
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2023年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，后于2023年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（2）2019限制性股票激励计划限制性股票解除限售
2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。为参与2019年限制性股票激励计划的激励对象完成限制性股票解除限售暨上市工作。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2023年度，公司共召开十三次董事会议，具体情况如下：
1、2023年2月7日，公司第三届董事会召开第十二次会议，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程>（GDR上市后适用）的议案》、审议《关于修
订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则>（GDR上市后适用）的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则>（GDR上市后适用）的议案》、《关于制定<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023年2月20日，公司第三届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于取消公司2023年第一次临时股东大会部分议案的议案》。
3、2023年3月8日，公司第三届董事会召开第十四次会议，审议通过了《关于暂不提前赎回“伯特转债”的议案》。
4、2023年3月20日，公司第三届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于<公司总经理2022年度工作报告>的议案》、《关于<公司董事会2022年度工作报告>的议案》、《关于<公司独立董事2022年度述职报告>的议案》、《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》、《关于公司 2022年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>及<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬结算方案的议案》、《关于2023年度银行授信额度的议案》、《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》、《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》、《关于调整董事会董事津贴的议案》、《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。
5、2023年4月27日，公司第三届董事会召开第十六次会议，审议通过了
《关于2023年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
6、2023年6月19日，公司第三届董事会召开第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于终止境外发行全球存托凭证的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》、《关于向芜湖伯特利墨西哥公司增资暨投资建设年产550万件铸铝转向节等产品项目的议案》。
7、2023年7月27日，公司第三届董事会召开第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2023年8月28日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
9、2023年9月28日，公司第三届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划草案及实施考核管理办法中预留部分相关内容的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
10、2023年10月9日，公司第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“伯特转债”的议案》。
11、2023年10月27日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
12、2023年11月17日，公司第三届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》、《关于提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
13、2023年12月26日，公司第三届董事会召开第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）独立董事履职情况
公司的各位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2023年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年内，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会，董事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的战略与计划
（一）总体发展战略
1、持续开展全球化战略，推进海外布局
作为中国国内汽车制动行业的龙头企业，公司坚持全球化发展战略，推进海外布局。公司墨西哥生产基地于2021年动工，规划年产能为400万件轻量化零部件产品的一期项目在2023年9月已经开始投产。结合目前已承接的北美及欧洲客户订单情况，及对市场发展趋势的预判，公司正实施加大墨西哥生产基地产能的二期项目扩建工作。墨西哥生产基地通过本地化布局，缩短对北美客户的生产周期，提升客户服务水平，有利于进一步加深客户合作关系及开发更多国际客户。目前轻量化零部件及EPB产品的海外供应需求旺盛，后续公司将考虑在海外其他地区进行布局，以服务其他海外市场客户的相关需求。
2、持续进行研发投入，推动产品、技术革新，成就客户价值
公司坚持自主创新，将持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。公司将继续致力于技术创新并最终实现新一代线控制动系统产品WCBS2.0及EMB的产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。公司也将在EPB已有庞大的客户基础及车型应用案例的基础上，持续在EPB新项目研发及新技术迭代上进行投入。轻量化零部件业务领域，公司将通过持续研发投入，进一步拓展产品品类，如空心控制臂、副车架、铸铝卡钳、轮房等，以满足客户多样化需求。在转向产品方面，公司将持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。在智能驾驶领域，公司将积极推广已有的L2 及L2+级别ADAS产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面展开研发。
3、稳步扩张产能，把握历史性发展机遇
伴随汽车电动化趋势的演进，叠加国产替代趋势，中国品牌有望迎来历史性发展机遇。受益于领先的技术、有竞争力的成本及良好的服务品质，公司目前已在EPB、WCBS、ADAS等产品上形成了较好的竞争力，公司将结合对相关产品在手订单情况及对市场的预判，稳健地推进其产能扩张、产线升级。公司机械类产品
拥有较长发展历史，客户基础庞大，同时在产品性能及成本方面拥有领先优势，因此公司产品的市场需求仍在稳健增长，因此公司将稳健推进相关机械产品的新增产能建设。
4、围绕主业，寻求合适的并购标的，形成业务协同
公司将有选择性地寻求合适的海内外标的，重点关注智能底盘及智能驾驶领域，以丰富公司的产品及技术布局，与现有业务形成协同，强化竞争壁垒。
5、加强产品及工艺革新，助力产业节能减排，推动ESG事业发展
公司将积极推动轻量化零部件、线控制动系统等产品的研发和产业化进程，进一步助力汽车行业节能减排，提升新能源汽车续航里程，降低新能源汽车生产成本，推动新能源汽车进一步普及，推动碳中和目标实现。
公司将持续通过生产工艺、管理方式革新，提升绿色生产水平。公司将进一步优化能源管理方式，提升绿电在业务经营中的应用比例，扩大光伏发电方案的应用，增加绿电采购及生产应用。公司将大力推进相关技术及产品的产业化及市场化水平，深化与客户的战略合作关系，深度挖掘海内外客户机会，在成就卓越客户价值的同时，进一步巩固公司的行业领先地位。
（二）总体经营目标
围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争做行业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系统行业取得有利的竞争地位。
公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布局汽车智能驾驶系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以市场为导向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场覆盖面，在积极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球汽车零部件采购体系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”打造成为国际知名品牌。
（三）2024年公司经营计划
1、产品开发计划
伯特利一方面继续加大现有机械制动产品、轻量化零部件、电动尾门、电子驻车制动系统、线控制动系统和电子稳定性控制系统等产品的研发投入以满足海内外市场的客户开发需求，另一方面积极进行以下研发创新：
（1）在稳定发展现有盘式制动器等机械制动系统产品的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，推动固定式卡钳的开发和推广，降低整车能耗，增强为中高端乘用车的配套能力。
（2）针对自动驾驶的需求，伯特利在规模化量产的线控制动WCBS1.0基础上，完成WCBS2.0B 、WCBS2.0H 冗余制动系统的开发及投产以及WCBS1.5的开发及投产工作，电子机械制动（EMB）产品锁定客户量产项目。在汽车线控底盘的方向上，结合客户项目的具体需求，分步开展线控制动、线控转向和主动悬架等集成控制的开发工作。
（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的基础上，推动铸铝副车架、铸铝卡钳的开发和推广，以扩大整车底盘轻量化及降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。
（4）公司在收购万达公司后，业务已拓展到汽车转向系统，后续将加大电动转向管柱 (EPS)的开发力度，持续增强汽车转向系统产品的市场竞争力。
2、市场拓展计划
（1）抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。
（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统、线控制动系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场领域的配套份额。
（3）利用公司在开展轻量化制动零部件生产方面建立的良好合作关系，积极寻求与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际品牌汽车主机厂商的合作机会，进一步完成国际市场的布局。
（4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为汽车制动系统领域内知名品牌。同时，结合汽车行业在轻量化、低油耗、电子化以及新能源方面的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。
3、产能扩张计划
2023年，公司募投项目之“墨西哥年产400 万件轻量化零部件建设项目”建设完成，并实现量产，“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”已开发完成，达到量产状态；“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”其中涉及募集资金建设部分“新增 4 万吨铸铁汽车配件”已建设完成。
此外，公司将抓住汽车轻量化、新能源的发展机遇，2023年分别新增50万套/年EPB卡钳组装产能；新增70万套/年WCBS阀体机加产能；新增60万套/年AC6执行机构组装产能；新增75万套/年钳体机加产能；新增27万套/年固定式卡钳组装产能；新增42万套/年支架机加产能；新增72万套/年WCBS总成组装产能；新增10万套/年固定钳钳体机加产能；新增4台差压铸造机+3台低压机，新增49台5轴加工中心；新增12台差压铸造机，其中4台尚在安装中；新增1条EPB后钳体机加生产线；新增15条转向节机加产线实现批量投产；新增7条转向节机加生产线。满足汽车行业轻量化、低油耗、绿色环保的市场需求。此外，公司为顺应汽车智能化发展的需求，积极布局基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统有关的汽车智能驾驶系统前沿产品的开发，新增的基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统产品生产线也已投产使用。
4、技术开发与创新计划
公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新为主，加强产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升级换代，
不断提升机械制动系统产品以及电控制动产品的性能与质量。2023年，公司已完成WCBS1.5产品的技术平台设计、开发及性能测试，前湿后干技术方案获得客户认可。固定钳产品完成开发和投产，四轮EHC产品及大缸径EPB完成开发及投产。汽车转向系统方面：2023年公司完成EPS的电控部分的开发，双小齿轮式电动助力转向系统(DP-EPS) 和齿条助力式电动助力转向系统(R-EPS)正在开发中。线控转向系统已经纳入公司中期技术规划。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
附件2：《独立董事2023年度述职报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事2023年度述职报告(郑继虎)本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）2023年度的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就2023年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
郑继虎：男，1971年10月出生，清华大学硕士研究生学历，中国国籍，无境外居留权。正高级工程师，1994年7月-2010年5月，任中国汽车技术研究中心情报所科员、室副主任、室主任、所长助理、副所长；2010年1月-2021年2月，任中国智能研究中心有限公司数据资源中心主任，北京卡达克数据有限公司总经理，中汽数据有限公司党委书记、董事、总经理，中汽研智能网联技术（天津）有限公司董事长；2021年2月至今，任国家智能网联汽车创新中心常务副主任，国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司董事、执行总经理。2023年12月至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任
职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2023 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了13次董事会会议、4次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 郑继虎 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 侯福深 （离任） | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2023年度公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会战略委员会共召开2次会议，提名委员会召开2次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，各委员均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人
出席情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 郑继虎 | / | / | / | / |
| 侯福深 （离任） | 2 | / | 2 | / |
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，在公司的积极配合下，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间，通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2024年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年度实际对子公司提供担保余额为人民币15,839万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.76%，不存在对外担保逾期的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司2023年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
关于公司提前赎回“伯特转债”事项：
鉴于公司股票自2023年9月11日至2023年10月9日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的130％，已触发“伯特转债”的有条件赎回条款。公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，是综合考虑当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
1、关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项：鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票由公司根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2023年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
经审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风
险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2023年度共召开15次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2024年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：郑继虎2024年4月17日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事2023年度述职报告(蒋琪)
本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）2023年度的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。现就2023年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
蒋琪：男，1974年1月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995年-1996年在青岛市司法局工作，1996年-2009年，任山东德衡律师事务所合伙人，2009年-2021年，任北京德和衡律师事务所党委书记、管理合伙人。2021年至今，任北京浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021年9月6日至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
格，在履职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2023 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了13次董事会会议、4次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 蒋琪 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2023年度公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，本人均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 蒋琪 | / | 7 | 2 | 4 |
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，在公司的积极配合下，本人利用参加股东大会、董事会及各专业
委员会会议的机会及其他时间，通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2024年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年度
实际对子公司提供担保余额为人民币15,839万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.76%，不存在对外担保逾期的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司2023年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
关于公司提前赎回“伯特转债”事项：
鉴于公司股票自2023年9月11日至2023年10月9日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的130％，已触发“伯特转债”的有条件赎回条款。公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，是综合考虑当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
1、关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项：鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票由公司根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健
发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2023年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
经审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2023年度共召开
15次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。2024年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。特此报告
独立董事：蒋琪2024年4月17日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度股东大会资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事2023年度述职报告(马黎珺)本人作为芜湖伯特利汽车安全系统股份公司（以下简称“公司”）2023年度的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就2023年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
马黎珺：女，1990年7月出生，副教授，会计学博士，硕士生导师。2017年博士毕业于中国人民大学，同年8月加入对外经济贸易大学国际商学院担任讲师，2021年1月至今任对外经济贸易大学国际商学院副教授。主要从事公司财务、公司治理、资本市场与证券分析师等领域的研究和教学，获得对外经济贸易大学优秀青年学者称号。主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科基金及大型央企财务研究课题若干。兼任Journal of Business Ethics、《管理世界》、《会计研究》、《南开管理评论》等国内外知名学术期刊匿名评审专家。2022年10月28日至今，任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司2023年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2023 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了13次董事会会议、4次股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 马黎珺 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2023年度公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，本人均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 马黎珺 | / | 7 | / | 4 |
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，在公司的积极配合下，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间，通过电话沟通、线上会议交流等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2024年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权
在股东大会审议通过之日起12个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年度实际对子公司提供担保余额为人民币15,839万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.76%，不存在对外担保逾期的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司2023年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
关于公司提前赎回“伯特转债”事项：
鉴于公司股票自2023年9月11日至2023年10月9日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格
的130％，已触发“伯特转债”的有条件赎回条款。公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，是综合考虑当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
1、关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项：
公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项：鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票由公司根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，未更换会计师事务所。
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2023年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
经审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵
盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2023年度共召开15次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年，我遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2024年，我将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告
独立董事：马黎珺2024年4月17日
附件3：《监事会2023年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监事会2023年度工作报告
2023年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
2023年度，公司监事会共召开十二次会议，全体监事均亲自出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2023年2月7日，公司第三届监事会召开第十二次会议，审议通过了1、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》、《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》、审议《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则>（GDR上市后适用）的议案》。
2、2023年3月8日，公司第三届监事会召开第十三次会议，审议通过了《关于暂不提前赎回“伯特转债”的议案》。
3、2023年3月20日，公司第三届监事会召开第十四次会议，审议通过了《关于<公司监事会2022年度工作报告>的议案》、《关于公司 2022年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>及<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》、《关于公司2022年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》、《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》、《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2023年4月27日，公司第三届监事会召开第十五次会议，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2023年6月19日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》、《关于向芜湖伯特利墨西哥公司增资暨投资建设年产550万件铸铝转向节等产品项目的议案》。
6、2023年7月27日，公司第三届监事会召开第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7、2023年8月28日，公司第三届监事会召开第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
8、2023年9月28日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划草案及实施考核管理办法中预留部分相关内容的议案》。
9、2023年10月9日，公司第三届监事会召开第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回"伯特转债"的议案》。
10、2023年10月27日，公司第三届监事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
11、2023年11月17日，公司第三届监事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
12、2023年12月26日，公司第三届监事会召开第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于增加预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司2024年度日常关联交易预案的议案》。
二、监事会履职情况
2023年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
（一）会议情况监督
2023年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2023年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
2023年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司
财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对2023年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2023年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
公司2023年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况
公司2023年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
四、监事会2024年工作计划
2024年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2024年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会2024年4月17日
附件4：《2023年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023年度决算报告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（容诚审字[2024]230Z0360号）。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
2023年公司实现营业收入7,473,782,728.86元，比上年同期增长
34.93%；利润总额1,016,957,750.21元，比上年同期增长33.3%；净利润910,698,813.84元，比上年同期增长29.91%；归属于母公司所有者的净利润891,498,095.42元，比上年同期增长27.57%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 序号 | 指标名称 | 合并报表口径 | 变动幅度 | |
| 期末/本期 | 期初/上年 | |||
| 1 | 营业收入 | 7,473,782,728.86 | 5,539,148,624.29 | 34.93% |
| 2 | 净利润 | 910,698,813.84 | 701,007,983.50 | 29.91% |
| 3 | 归属于母公司所有者的净利润 | 891,498,095.42 | 698,807,302.55 | 27.57% |
| 4 | 总资产 | 10,746,748,183.98 | 8,646,310,214.44 | 24.29% |
| 5 | 负债 | 4,692,941,737.41 | 4,079,476,375.42 | 15.04% |
| 6 | 所有者权益 | 6,053,806,446.57 | 4,566,833,839.02 | 32.56% |
| 7 | 归属于母公司所有者权益 | 5,677,110,911.48 | 4,210,704,022.35 | 34.83% |
| 8 | 每股收益（加权） | 2.15 | 1.71 | 25.73% |
| 9 | 扣除非经常性损益后每股收益 | 2.06 | 1.52 | 35.45% |
| 10 | 每股净资产 | 13.97 | 11.09 | 26.01% |
| 11 | 调整后的每股净资产 | 14.57 | 11.17 | 30.48% |
| 12 | 每股经营活动现金流量净额 | 1.57 | 1.91 | -17.81% |
| 13 | 净资产收益率（加权） | 19% | 18% | 5.56% |
| 14 | 资产负债率 | 43.67% | 47.18% | -7.45% |
| 15 | 经营活动产生的现金流量净额 | 678,333,087.54 | 784,535,594.52 | -13.54% |
| 16 | 股本（期末） | 433,251,529.00 | 411,826,975.00 | 5.20% |
| 17 | 股本（期末加权） | 415,453,463.75 | 408,936,161.50 | 1.59% |
二、财务状况
1、资产情况
公司专注于汽车制动系统产品及汽车智能驾驶系统产品的研发、生产及销售，近年来持续加强项目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销规模不断增加、营业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩大，报告期内资产规模保持增长趋势。2023年末及2022年末，公司总资产分别为10,746,748,183.98元和8,646,310,214.44元。公司资产构成情况如下表：
| 单位：人民币元 | ||||||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |||
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 2,339,544,198.63 | 21.77% | 2,286,958,172.74 | 26.45% | 52,586,025.89 | 2.30% |
| 交易性金融资产 | 214,642,729.12 | 2.00% | 400,698,061.77 | 4.63% | -186,055,332.65 | -46.43% |
| 应收票据 | 297,540,665.23 | 2.77% | 297,540,665.23 | - | ||
| 应收账款 | 2,348,584,909.14 | 21.85% | 1,938,834,374.06 | 22.42% | 409,750,535.08 | 21.13% |
| 应收款项融资 | 1,300,431,080.43 | 12.10% | 811,502,091.24 | 9.39% | 488,928,989.19 | 60.25% |
| 预付款项 | 30,697,129.98 | 0.29% | 55,745,809.13 | 0.64% | -25,048,679.15 | -44.93% |
| 其他应收款 | 12,494,317.52 | 0.12% | 14,114,730.14 | 0.16% | -1,620,412.62 | -11.48% |
| 存货 | 1,037,077,488.77 | 9.65% | 899,028,307.86 | 10.4% | 138,049,180.91 | 15.36% |
| 其他流动资产 | 137,377,050.34 | 1.28% | 77,706,976.82 | 0.9% | 59,670,073.52 | 76.79% |
| 流动资产合计 | 7,718,389,569.16 | 71.82% | 6,484,588,523.76 | 75.00% | 1,233,801,045.40 | 19.03% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | ||||||
| 其他权益工具投资 | 60,231,440.75 | 0.56% | 65,852,410.52 | 0.76% | -5,620,969.77 | -8.54% |
| 投资性房地产 | 4,935,898.23 | 0.05% | 6,894,994.12 | 0.08% | -1,959,095.89 | -28.41% |
| 固定资产 | 2,177,146,632.11 | 20.26% | 1,414,732,917.10 | 16.36% | 762,413,715.01 | 53.89% |
| 在建工程 | 420,788,440.10 | 3.92% | 303,060,431.41 | 3.51% | 117,728,008.69 | 38.85% |
| 使用权资产 | 4,669,073.16 | 0.04% | 6,689,014.55 | 0.08% | -2,019,941.39 | -30.20% |
| 无形资产 | 154,932,267.74 | 1.44% | 136,145,217.15 | 1.57% | 18,787,050.59 | 13.80% |
| 商誉 | 1,821,386.63 | 0.02% | 1,821,386.63 | 0.02% | ||
| 长期待摊费用 | 403,660.05 | 0.00% | 515,674.05 | 0.01% | -112,014.00 | -21.72% |
| 递延所得税资产 | 61,162,565.49 | 0.57% | 94,281,927.68 | 1.09% | -33,119,362.19 | -35.13% |
| 其他非流动资产 | 142,267,250.56 | 1.32% | 131,727,717.47 | 1.52% | 10,539,533.09 | 8.00% |
| 非流动资产合计 | 3,028,358,614.82 | 28.18% | 2,161,721,690.68 | 25.00% | 866,636,924.14 | 40.09% |
| 资产总计 | 10,746,748,183.98 | 100.00% | 8,646,310,214.44 | 100.00% | 2,100,437,969.54 | 24.29% |
公司的资产结构保持稳定良好的状态。2023年末、2022年末，流动资产占总资产的比重分别为71.82%及75.00%，资产的流动性保持稳定。公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货，合计占流动资产比重分别为97.66%及97.72%。2023年末及2022年末，公司非流动资产占总资产的比重分别为28.18%及25.00%，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及递延所得税资产，合计占非流动资产的比重分别为
92.92%及90.12%。
（1）货币资金
2023年末货币资金余额较2022年末增加52,586,025.89元，增长2.30%。
（2）交易性金融资产
2023年末交易性金融资产余额较2022年末减少186,055,332.65元，同比下降46.43%，主要系理财产品到期赎回所致。
（3）应收票据
2023年末应收票据余额较2022年末（余额为0）增加297,540,665.23元，主要系准则变化重分类所致。
（4）应收账款
2023年末应收账款余额较2022年末增加409,750,535.08元，同比增加
21.13%，主要系报告期内销售业务增长所致。
（5）应收款项融资
2023年末应收款项融资余额较2022年末增加488,929,989.19元，同比增长60.25%，主要系当期收回票据增加所致。
（6）预付款项
2023年末预付款项余额较2022年末减少25,045,679.15元，同比下降
44.93%，主要系当期预付材料款减少所致。
（7）其他应收款
2023年末其他应收款余额较2022年末减少1,620,412.62元，同比下降
11.48%。
（8）存货
2023年末存货余额较2022年末增加138,049,180.91元，同比增长
15.36%，主要系报告期内销售业务增长所致。
（9）其他流动资产
2023年末其他流动资产余额较2022年末增加59,670,073.52元，同比增长
76.79%，主要系当期进项留抵增加所致。
（10）其他权益工具投资
2023年末其他权益工具投资余额较2022年末减少5,620,969.77元，同比下降8.54%，主要系当期减少投资所致。
（11）投资性房地产
2023年末投资性房地产余额较2022年末减少1,959,095.89元，同比下降
28.41%，主要系当期出租房产收回改为自用所致。
（12）固定资产
2023年末固定资产余额较2022年末增加762,413,715.01元，同比增长
53.899%，主要系公司当期固定资产投资增加所致。
（13）在建工程
2023年末在建工程余额较2022年末增加117,728,008.69元，同比增长
38.85%，主要系当期增加投资所致。
（14）使用权资产
2023年末使用权资产余额较2022年末减少2,019,941.39元，同比下降
30.20%，主要系当期摊销所致。
（15）无形资产
2023年末无形资产余额较2022年末增加18,787,050.59元，同比增长
13.80%，主要系当期增加投资所致。
（16）递延所得税资产
2023年末递延所得税资产余额较2022年末减少33,119,362.19元，同比下降35.13%，主要系会计准则变化所致。
（17）其他非流动资产
2023年末其他非流动资产余额较2022年末增加10,539,533.09元，同比增长8.00%。
2、负债及所有者权益情况
2023年末及2022年末，公司负债总额分别为元4,696,277,405.76及4,079,476,375.42元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为90.21%及74.78%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款、应付职工薪酬及应交税费。负债及所有者权益构成情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 284,203,402.75 | 2.64% | 0.00 | 0.00% | 284,203,402.75 | |
| 应付票据 | 1,686,641,506.06 | 15.69% | 1,264,211,925.84 | 14.62% | 422,429,580.22 | 33.41% |
| 应付账款 | 1,950,846,465.35 | 18.15% | 1,507,980,541.00 | 17.44% | 442,865,924.35 | 29.37% |
| 预收款项 | 0 | 0 | - | |||
| 合同负债 | 9,172,523.34 | 0.09% | 18,254,339.85 | 0.21% | -9,081,816.51 | -49.75% |
| 应付职工薪酬 | 148,155,448.53 | 1.38% | 113,565,729.23 | 1.31% | 34,589,719.30 | 30.46% |
| 应交税费 | 87,262,592.70 | 0.81% | 27,798,219.33 | 0.32% | 59,464,373.37 | 213.91% |
| 其他应付款 | 63,205,437.78 | 0.59% | 113,933,682.92 | 1.32% | -50,728,245.14 | -44.52% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,457,768.02 | 0.02% | 2,442,806.75 | 0.03% | 14,961.27 | 0.61% |
| 其他流动负债 | 1,004,165.47 | 0.01% | 2,364,653.19 | 0.03% | -1,360,487.72 | -57.53% |
| 流动负债合计 | 4,232,949,310.00 | 39.39% | 3,050,551,898.11 | 35.28% | 1,182,397,411.89 | 38.76% |
| 非流动负债： | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 长期借款 | 59,390,000.00 | 0.55% | 0.00 | 0.00% | 59,390,000.00 | |
| 应付债券 | 0 | 0 | 665,400,133.13 | 7.70% | -665,400,133.13 | -100.00% |
| 长期应付款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 租赁负债 | 2,378,397.44 | 0.02% | 5,517,617.55 | 0.06% | -3,139,220.11 | -56.89% |
| 预计负债 | 103,806,253.29 | 0.97% | 82,178,030.21 | 0.95% | 21,628,223.08 | 26.32% |
| 递延收益 | 150,820,886.33 | 1.40% | 136,847,260.01 | 1.58% | 13,973,626.32 | 10.21% |
| 递延所得税负债 | 22,106,890.35 | 0.21% | 75,151,436.41 | 0.87% | -53,044,546.06 | -70.58% |
| 其他非流动负债 | 121,490,000.00 | 1.13% | 63,830,000.00 | 0.74% | 57,660,000.00 | 90.33% |
| 非流动负债合计 | 459,992,427.41 | 4.28% | 1,028,924,477.31 | 11.90% | -568,932,049.90 | -55.29% |
| 负债合计 | 4,692,941,737.41 | 43.67% | 4,079,476,375.42 | 47.18% | 613,465,361.99 | 15.04% |
| 所有者权益： | ||||||
| 股本 | 433,251,529.00 | 4.03% | 411,826,975.00 | 4.76% | 21,424,554.00 | 5.20% |
| 其他权益工具 | 0 | 0 | 136466700.5 | 0.01578323 | -136,466,700.53 | -100.00% |
| 资本公积 | 1,717,609,611.38 | 15.98% | 942,490,760.83 | 10.90% | 775,118,850.55 | 82.24% |
| 减：库存股 | 45,326,127.79 | 0.42% | 82,323,148.25 | 0.95% | -36,997,020.46 | -44.94% |
| 其他综合收益 | 60,750,650.15 | 0.57% | 50,191,761.25 | 0.58% | 10,558,888.90 | 21.04% |
| 专项储备 | 32,866,730.19 | 0.31% | 25,995,699.28 | 0.30% | 6,871,030.91 | 26.43% |
| 盈余公积 | 216,625,764.50 | 2.02% | 205,913,487.50 | 2.38% | 10,712,277.00 | 5.20% |
| 未分配利润 | 3,261,332,754.05 | 30.35% | 2,520,141,786.21 | 29.15% | 741,190,967.84 | 29.41% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,677,110,911.48 | 52.83% | 4,210,704,022.35 | 48.70% | 1,466,406,889.13 | 34.83% |
| 少数股东权益 | 376,695,535.09 | 3.51% | 356,129,816.67 | 4.12% | 20,565,718.42 | 5.77% |
| 所有者权益合计 | 6,053,806,446.57 | 56.33% | 4,566,833,839.02 | 52.82% | 1,486,972,607.55 | 32.56% |
| 负债和所有者权益总计 | 10,746,748,183.98 | 100.00% | 8,646,310,214.44 | 100.00% | 2,100,437,969.54 | 24.29% |
（1）短期借款
2023年末短期借款余额较2022年末（余额为0）增加284,203,402.75元，主要系公司增加短期流动资金贷款所致。
（2）应付票据
2023年末应付票据余额较2022年末增加422,429,580.22元，同比增长
29.37%，主要系当期采购规模增加所致。
（3）应付账款
2023年末应付账款余额较2022年末增加442,865,924.35元，同比增长
29.37%，主要系当期采购规模增加所致。
（4）合同负债
2023年末合同负债余额较2022年末减少9,081,816.51元，同比下降
49.75%，主要系当期预收货款减少所致。
（5）应付职工薪酬
2023年末应付职工薪酬余额较2022年末增加34,589,719.30元，增长
30.46%，主要系当期用工人数增加所致。
（6）应交税费
2023年末应交税费余额较2022年末增加59,464,373.37元，增长
213.91%，主要系当期应交税款增加所致。
（7）其他应付款
2023年末其他应付款余额较2022年末减少50,728,245.14元，同比下降
44.52%，主要系本期支付股权转让款所致。
（8）其他流动负债
2023年其他流动负债较2022年末减少1,360,487.72元，同比下降
57.53%，主要系本期末待转销项税额减少所致。
（9）应付债券
2023年应付债券余额较2022年末减少665,400,133.13元，同比下降100%，主要系当期可转债转股及赎回所致。
（10）租赁负债
2023年租赁负债余额较2022年末减少3,139,220.11元，同比下降
56.89%，主要系当期支付租金所致。
（11）预计负债
2023年末预计负债余额较2022年末增加21,628,223.08元，同比增长
26.32%，主要系当期收入规模增长所致。
（12）递延收益
2023年递延收益余额较2022年末增加13,973,626.32元，同比增长
10.21%。
（13）递延所得税负债
2023年递延所得税负债余额较2022年末减少53,044,546.06元，同比下降
70.58%，主要系会计准则变化所致。
（14）其他非流动负债
2023年末其他非流动负债余额较2022年末增加57,660,000.00元，同比增长90.33%，主要系收到产线扶持资金所致。
（15）未分配利润
2023年末未分配利润余额较2022年末增加741,190,967.84元，同比增长
29.41%，主要系公司报告期内实现的盈利增加所致。
3、经营情况
2023年度及2022年度，公司营业收入分别为7,473,782,728.86元及5,539,148,624.29元，比上年增长34.93%。报告期内费用项目主要包含销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等，相关经营成果构成情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 7,473,782,728.86 | 5,539,148,624.29 | 1,934,634,104.57 | 34.93% |
| 减：营业成本 | 5,787,059,332.73 | 4,296,188,959.53 | 1,490,870,373.20 | 34.70% |
| 税金及附加 | 41,227,347.49 | 30,320,570.64 | 10,906,776.85 | 35.97% |
| 销售费用 | 83,524,471.60 | 58,575,759.81 | 24,948,711.79 | 42.59% |
| 管理费用 | 174,948,953.95 | 126,721,097.63 | 48,227,856.32 | 38.06% |
| 研发费用 | 449,780,851.98 | 378,050,044.32 | 71,730,807.66 | 18.97% |
| 财务费用 | -36,651,723.14 | -40,050,479.78 | 3,398,756.64 | -8.49% |
| 加：其他收益 | 95,633,679.43 | 96,995,147.70 | -1,361,468.27 | -1.40% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -8,150,910.17 | 6,609,988.29 | -14,760,898.46 | -223.31% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -431,246.53 | -120,628.40 | -310,618.13 | 257.50% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -38,761,956.47 | -43,275,101.93 | 4,513,145.46 | -10.43% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,918,617.05 | 239,525.98 | -5,158,143.03 | -2153.48% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,815,050.90 | -1,648,765.19 | -166,285.71 | 10.09% |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,015,449,392.56 | 748,142,838.59 | 267,306,553.97 | 35.73% |
| 营业外收入 | 3,162,167.44 | 16,146,305.59 | -12,984,138.15 | -80.42% |
| 营业外支出 | 1,653,809.79 | 1,353,967.40 | 299,842.39 | 22.15% |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,016,957,750.21 | 762,935,176.78 | 254,022,573.43 | 33.30% |
| 所得税费用 | 106,258,936.37 | 61,927,193.28 | 44,331,743.09 | 71.59% |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 910,698,813.84 | 701,007,983.50 | 209,690,830.34 | 29.91% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 891,498,095.42 | 698,807,302.55 | 192,690,792.87 | 27.57% |
（1）销售费用
销售费用主要包括质量保证金、周转材料、市场开拓费及销售人员工资。2023年度销售费用发生数为83,524,471.60元，比2022年增加24,948,711.79元，增长
42.59%，主要系当期业务规模增长所致。
（2）管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、股份支付、折旧费及服务费等。2022至2023年度，公司管理费用规模随着业务规模的扩大而持续增加，占当期营业收入的比例略微增长。2023年度管理费用发生数为174,948,953.95元，比2022年增加48,227,856.32元，增长38.06%，主要系当期规模增长所致。
（3）研发费用
研发费用主要包括研发人员工资薪酬、技术开发费、试验检验费等。2023年研发费用发生数为449,780,851.98元，比2022年增加71,730,807.66元，
同比增长18.97%。
（4）财务费用
财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和银行手续费。2023年度财务费用发生数为-36,651,723.14元，比2022年增加3,398,756.64元，增加8.49%。
三、现金流量情况
现金流量主要反映报告期内公司各项经营活动、投资活动和筹资活动对公司现金及现金等价物所产生影响的财务指标，主要包括经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量。相关指标数据情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减额 | 变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 6,493,935,941.38 | 5,387,276,465.38 | 1,106,659,476.00 | 20.54% |
| 经营活动现金流出小计 | 5,815,602,853.84 | 4,602,740,870.86 | 1,212,861,982.98 | 26.35% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 678,333,087.54 | 784,535,594.52 | -106,202,506.98 | -13.54% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 620,976,942.31 | 440,875,829.59 | 180,101,112.72 | 40.85% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,462,408,594.78 | 782,568,455.75 | 679,840,139.03 | 86.87% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -841,431,652.47 | -341,692,626.16 | -499,739,026.31 | 146.25% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 367,032,040.04 | 202,527,140.00 | 164,504,900.04 | 81.23% |
| 筹资活动现金流出小计 | 204,959,397.56 | 496,068,940.85 | -291,109,543.29 | -58.68% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 162,072,642.48 | -293,541,800.85 | 455,614,443.33 | -155.21% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,156,089.95 | -3,164,895.03 | 10,320,984.98 | -326.11% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,130,167.50 | 146,136,272.48 | -140,006,104.98 | -95.81% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,163,749,046.01 | 2,017,612,773.53 | 146,136,272.48 | 7.24% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,169,879,213.51 | 2,163,749,046.01 | 6,130,167.50 | 0.28% |
2023年、2022年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、投
资活动及筹资活动产生的合计现金流入的86.79%及89.33%，是公司主要的现金来源。
（1）经营活动现金流量净额
2023年度经营活动现金流量净额同比减少13.54%，主要受当期经营活动现金流出增长所致。
（2）投资活动现金流量净额
2023年、2022年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主要系为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2023年度投资活动现金流量净额同比增长155.21%，主要系固定资产投资增加所致。
（3）筹资活动现金流量净额
2023年度筹资活动现金流量净额同比增长160.32%，主要系2023年度公司借款增加所致。
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董 事 会2024年4月17日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2024年度预算方案
一、编制依据
围绕公司总体发展战略、依据2024年度经营计划，以经审计的公司2023年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车制动系统产品市场和投资环境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相待、追求共赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉承务实、稳健的原则，编制了2024年度财务预算方案。
二、主要财务指标
营业收入：937,572.12万元；
净利润：107,891.01万元；
三、2024年预算与2023年经营成果对比表
单位：人民币、万元
| 项目 | 2024年预算 | 2023年实现数 | 增减额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 937,572.12 | 747,378.27 | 190,193.85 | 25.45% |
| 净利润 | 107,891.01 | 91,069.88 | 16,821.13 | 18.47% |
四、特别提示
上述财务预算指标为公司2024年度经营计划的内部管理和控制考核指标，不代表公司2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。
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董事会2024年4月17日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度股东大会资料
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币90,200.00万元可转换公司债券（以下简称可转债），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计77,133.21万元，累计利息收入及理财收益人民币1,781.12万元，累计支付银行手续费人民币6.48万元，汇兑损失人民币123.38万元，募集资金可用余额为14,028.75万元（含定期存单资金余额人民币11,000.00万元）。
（三）前次募集资金在专户中的存放情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年7月16日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份
有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年8月25日，本公司与WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年7月7日，本公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年8月23日，本公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 | 342006002013000261225 | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行 | 12630201040026199 | 0.86 |
| 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000423850 | 9.49 |
| 兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行 | 498040100100188347 | 298.11 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000201204766600000154 | 0.27 |
| 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 定期存单 | 11,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 80030078801900000791 | 204.09 |
| 中国银行股份有限公司芜湖分行 | 187262927859 | 0.04 |
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司（离岸美元账户） | OSA342899999993010000276 | 2,207.34 |
| BANCO BASE S.A.I.B.M | 145580004743235018 | 301.67 |
| BANCO BASE S.A.I.B.M | 145580004743201026 | 6.00 |
| 中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行 | 12630201040027403 | 0.89 |
| 合计 | 14,028.75 | |
注：交通银行股份有限公司OSA342899999993010000276账户截至2023年12月31日原币余额311.65万美元，按2023年12月31日汇率折算为人民币2,207.34万元。BANCOBASES.A.I.B.M 145580004743201026账户截至2023年12月31日原币余额为14.36万墨西哥比索，按2023年12月31日汇率折算为人民币6.00万元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件①。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2023年11月17日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》；2023年12月5日，2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》，对前次募投项目“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”进行了变更调整，具体如下：
“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济
效益不突出，因此，公司将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”，变更募集资金金额为9,420.81万元，占募集资金总额的比例10.52%。
2023年11月17日，保荐人国泰君安证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述事项。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件①。
（四） 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2021年8月20日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为人民币13,073.05万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额募集资金置换自有资金金额 | 募集资金置换自有资金金额 |
| 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 33,561.41 | 4,222.01 | 4,222.01 |
| 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 26,840.82 | 8,403.73 | 8,403.73 |
| 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 2,756.00 | 447.31 | 447.31 |
| 合计 | 63,158.23 | 13,073.05 | 13,073.05 |
（五） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2023年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六） 闲置募集资金情况说明
1、闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年8月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。 2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意公司及子公司继续使用最高额不超过30,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。截至2023年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，购买金额为人民币11,000.00万元银行定期存单。
2、公司尚未使用募集资金情况
截至2023年12月31日止，公司前次募集资金净额89,510.70万元，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计77,133.21万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费983.04万元，累计收到理财产品收益791.60万元，汇兑损失123.38万元，募集资金可用余额为14,028.75万元。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件②。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。详情请见附件②。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2023年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至2023年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
① 前次募集资金使用情况对照表
② 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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董 事 会2024年4月17日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度股东大会资料
| 附件①： | |||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
| 编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额：89,510.70 | 已累计使用募集资金总额：77,133.21 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：9,420.81 | 2021年： | 40,027.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：10.52% | 2022年： | 13,569.94 | |||||||||
| 2023年： | 23,536.22 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 31,996.75 | -1,564.66 | 2023年8月 | |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 26,840.82 | 17,420.01 | 17,420.01 | 26,840.82 | 17,420.01 | 15,795.54 | -1,624.47 | 2023年7月 | |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,814.00 | 58.00 | 2023年6月 | |
| 4 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | - | 9,420.81 | 9,420.81 | - | 9,420.81 | - | -9,420.81 | 2024年12月 | |
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023年度股东大会资料
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,526.92 | 174.45 | 不适用 | |
| 合计 | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 77,133.21 | -12,377.49 | —— | |||
注1：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系应市场需求变化，变更募投项目并调整募集资金的使用所致。注2：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异的原因主要系建设款项尚未完全支付所致。注3：“补充流动资金”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。
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| 附件②： | ||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | ||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||
| 编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 | 金额单位： | 人民币万元 | ||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 1 | 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 249.49 | 556.26 | 805.75 | 不适用 |
| 3 | 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”于2023年8月达到预计可使用状态，自2023年9月份开始小批量生产，截至2023年12月末投产时间较短，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价。注2：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”募集资金用途变更后，募投项目产生的现金流量、经济效益、经营周期已发生重要变化，故不适用预计效益评价。注3：“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”为研发项目，故不适用预计效益评价。
附件6：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的具体核查情况》
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的具体核查情
况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（下称“公司”或“伯特利”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。依据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和条件主要包括：
一、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
二、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
三、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
四、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
五、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
六、公司或公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
七、公司或公司控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
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的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
八、公司或公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
九、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定；
十、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定；
十一、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定；
十二、公司最近三个会计年度盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，下同），且最近三年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定；
十三、公司不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
十四、公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
十五、公司本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币283,200.00万元（含283,200.00万元），扣除发行费用后用于年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目、年产100万套线控底盘制动系统产业化项目、年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目、高强度铝合金铸件项目、墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定；
除上述条件外，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的发行可转债的其他条件。
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附件7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
为完善芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2024年—2026年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方
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式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公
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司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况提出公司年度或中期利润分配预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜并公开披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
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书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
七、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
八、其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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董 事 会2024年4月17日
附件8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件，以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。公司将聘请本次可转债发行的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”或“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
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决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均具有同等法律效力和法律约束力。
债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 投资者认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；
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（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（五）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
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（八）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十二）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（十三）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
第十一条 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）债券受托管理人；
（三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
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第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证
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券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
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第二十二条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十三条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十四条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
第二十五条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
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（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十六条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第二十七条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人
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意见行事。
第六章 债券持有人会议的召开第二十八条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第二十九条 债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。第三十条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第三十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。第三十二条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如
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有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十四条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十五条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十六条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、就同一议案的存在多项表决意见的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复的以第一次投票结果为准。
第三十七条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过
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时不计入有表决权的本次可转债张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。第三十八条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十九条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第四十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第四十一条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
第四十二条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
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任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十三条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十四条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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第四十五条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十六条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十七条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项
第四十八条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
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受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第七章 附则
第四十九条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第五十条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第五十三条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十四条 本规则的相关约定如与《可转债募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
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第五十五条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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2024年4月 17日