中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司可转换公司债券募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份可转换公司债券募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的使用情况
截至本核查意见披露日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 累计投入募集资金金额 | 尚未投入使用的募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616 | 60,000 | 24,840.48 | 35,980.77 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000 | 23,000 | 23,004.29 | - |
| 合计 | 133,616 | 83,000 | 47,844.77 | 35,980.77 | |
注：1、累计投入募集资金金额、尚未投入使用的募集资金金额未经审计。
2、尚未投入使用的募集资金金额中包含利息821.25万元。
3、“补充流动资金”项目累计投入募集资金金额中包含利息4.29万元。
4、2024年4月预计将支付已经达成履约条件尚未支付的款项2,406.68万元。
三、募投项目延期的原因及具体情况
（一）募投项目延期的情况结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体均不发生变更的情况下，公司决定将可转换公司债券募集资金投资项目中“年产30万吨高性能复合材料项目”达到预计可使用状态的时间调整至2025年
月
日。
（二）募投项目延期的原因自募集资金到账以来，公司稳步推进募集资金投入，“年产
万吨高性能复合材料项目”部分产线已陆续建成投产，募投项目已建成年产能约18万吨，已达规划产能的60%。公司在稳步推进产线建设的同时，不断通过工艺优化、精益管理等方式提升整体生产效率，现有产线整体生产效率不断提高。2023年，募投项目已建成投产部分综合产能利用率约为85%。在此情况下，考虑到宏观经济及市场环境变化等因素对下游需求的影响，在满足下游持续增长的需求的情况下，公司为确保募投项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，使募集资金的使用更符合公司的总体战略布局，经过综合分析和审慎评估，公司以全体股东和公司长远利益为出发点，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，结合宏观市场环境和自身业务发展的实际需求，审慎规划募集资金投资项目的使用，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年
月
日。
四、募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
（一）募投项目可行性
1、募投项目符合国家产业政策改性材料作为新材料产品，属于国家战略新兴产业，受到多项国家政策鼓励与支持，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远
景目标纲要》明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。”。为改性材料技术发展确立方向。此外，《扩大内需战略规划纲要（2022-2035）》等文件，也为改性材料行业提供政策导向，推动改性材料行业快速发展。
、募投项目下游市场保持增长募投项目产品主要应用于家电、汽车及众多新市场领域。家电领域，根据中商产业研究院预测，2023年全球家电市场销售量将达31.18亿台，2024年将达
31.76亿台，家电领域需求保持增长。汽车领域，2023年国内汽车销量达3,009.4万辆，同比增长12%，其中新能源汽车销量达
949.5万辆，同比增长
37.9%。中国汽车工业协会预计，2024年汽车产销规模可以达到3,100万辆，同比增长3%左右。新能源汽车产销将达到1,150万辆左右，同比增长20%左右。此外，新市场领域中储能、光伏、电子电气、AI、VR、机器人等众多领域快速发展，将带动改性材料需求增加。综上，募投项目符合国家产业政策要求和公司发展战略，下游市场需求保持增长，具有一定的经济效益和社会环境效益。
（二）募投项目必要性近年来，国家和地方相继出台了一系列鼓励政策，推动改性材料行业持续稳定发展，随着改性材料下游市场轻量化、环保性及“以塑代钢”等性能需求增加，改性材料市场规模不断增大。根据中商产业研究院2023年预测，2023年我国改性塑料市场规模将达2,939亿元，2024年将达3,107亿元。从公司长远战略规划和产能布局角度考虑，募投项目的建设，有利于巩固和提高公司行业地位，推动公司市场份额及盈利水平的提升，增强公司核心竞争力，保障下游客户产品持续稳定的供给，为企业可持续发展奠定坚实基础。
（三）募投项目论证结论公司认为“年产30万吨高性能复合材料项目”符合公司长远的战略规划，有利于提高公司市场竞争力，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述
项目。同时，公司将根据目前整体产能效益提升、下游市场需求等多方面因素，适时安排募集资金项目投资。
（四）保障延期后按期完成的相关措施公司将持续关注上述募投项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募投项目使用的合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。
五、本次募投项目延期对公司的影响公司根据募投项目实际实施情况，为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的使用募集资金，经审慎研究决定，在不改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体的情况下，延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间。募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
六、本次事项的审议程序和专项意见公司已于2024年4月3日召开第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《会通新材料股份有限公司关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，公司独立董事专门会议对上述议案发表了明确同意意见。
（一）独立董事专门会议意见独立董事认为：公司本次募投项目延期是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况，经审慎考虑后作出的合理决策，符合公司的业务发展战略，不存在损害股东利益，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《会通新材料股份有限公司关于可转换公司债券募投项目延期的议案》。
（二）监事会意见监事会认为：本次募投项目延期事项是公司根据实际经营情况进行的调整，符合公司实际经营需要及发展战略规划，有助于提高募集资金使用效率，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响。综上，我们一致同意本次募投项目延期事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议发表了明确意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司可转换公司债券募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥刘纯钦
中信证券股份有限公司
年月日