证券简称：康冠科技 证券代码：001308
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 4
第五章 独立财务顾问意见 ...... 10
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 17
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 康冠科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市康冠科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划、本计划 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 公司2024年股票期权激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市康冠科技股份有限公司章程》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2023年修订）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康冠科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对康冠科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康冠科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容康冠科技2024年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康冠科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象不超过2,154人。本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 廖科华 | 董事、副总经理 | 18.0242 | 0.68% | 0.03% |
| 陈茂华 | 董事、副总经理 | 12.3681 | 0.46% | 0.02% |
| 张斌 | 副总经理 | 9.2761 | 0.35% | 0.01% |
| 孙建华 | 副总经理、董事会秘书 | 11.9156 | 0.45% | 0.02% |
| 吴远 | 财务总监 | 8.8236 | 0.33% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（2,149人） | 2605.9196 | 97.73% | 3.80% | |
| 合计 | 2,666.3272 | 100.00% | 3.89% | |
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、授予的股票期权数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计2,666.3272万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额68,621.8776万股的3.89%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
三、股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
1、等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、行权安排
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
四、股票期权行权价格
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股26.52元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以26.52元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即25.94元/股；
2、本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即26.52元/股。
五、激励计划的授权与行权条件
（一）股票期权的授权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。
| 考核年度 | 各考核年度营业收入实际完成值（X） | |
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | |
| 第1个考核期（2024年） | 151亿元 | 144亿元 |
| 第2个考核期（2025年） | 174亿元 | 163亿元 |
| 第3个考核期（2026年） | 188亿元 | 175亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可行权比例（Y） |
| 各考核年度营业收入实际完成值（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
（五）激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
六、激励计划其他内容
其他内容详见《公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）康冠科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且康冠科技承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本期激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
康冠科技2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）康冠科技2024年股票期权激励计划的权益授出总额度
康冠科技2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
康冠科技2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
康冠科技2024年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在康冠科技2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股26.52元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以26.52元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，即25.94元/股；
2、本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即26.52元/股。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2024年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
康冠科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授权时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在康冠科技股票期权激励计划中向激励对象授权的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为康冠科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授权后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，康冠科技2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
营业收入是企业重要经营成果和价值的体现，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够反映公司的成长能力和行业竞争力。本次股权激励选用“营业收入”作为公司层面业绩考核指标，有助于公司夯实公司业绩基石，进一步做好智能显示产业链的深度延伸与业务布局，不断推动市场空间和产品创新升级，实现成为国际领先的智能显示终端产品智造商的战略目标。
本激励计划公司层面业绩指标目标的设定结合了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等综合因素，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，有助于调动员工的工作积极性，可起到较好的激励作用。该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的多方利益，有利于吸引和留住优秀人才、提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，实现股东价值最大化。除公司层面业绩考核外，本激励计划还设置了个人层面绩效考核，能够做到对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：康冠科技2024年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）康冠科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的康冠科技2024年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为康冠科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康冠科技股权激励计划的实施尚需康冠科技股东大会决议批准。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
2、《深圳市康冠科技股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月9日