证券代码：688484 证券简称：南芯科技
上海南芯半导体科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月
目录
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一： 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二： 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案三： 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17
议案四： 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 24
议案五： 关于公司2023年利润分配预案的议案 ...... 25
议案六： 关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 ...... 26
议案七： 关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 ...... 28议案八： 关于申请2024年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案 ......... 29议案九： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
议案十： 关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案 ...... 31
听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 32
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月12日14点00分
（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601，南芯科技会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月12日
至2024年4月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长阮晨杰先生
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 4 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 |
| 5 | 关于公司2023年利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于2024年度公司董事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于2024年度公司监事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于申请2024年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案 |
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 10.00 | 关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案 |
| 10.01 | 董事会议事规则 |
| 10.02 | 股东大会议事规则 |
| 10.03 | 独立董事工作制度 |
本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，秉承对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地和经营管理目标达成。公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
后附：《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等相关规定，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体管理水平。公司第一届董事会秉承对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地和经营管理目标达成。
现将公司董事会2023年主要工作报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入178,040.23万元，同比增长36.87%。归属于母公司所有者的净利润26,135.75万元，同比增长6.15%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,114.07万元，同比增长6.54%。
二、董事会成员变动情况
2023年5月25日，公司董事曾浩燊先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务。公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名简德明先生为公司第一届董事会非独立董事。2023年6月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更董事的议案》，选举简德明先生为公司第一届董事会非独立董事。
三、2023年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会共召开10次会议，各次会议的召开符合有关法律、法规等相关规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议决议 |
| 1 | 第一届董事会第十一次会议 | 2023年1月28日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第十二次会议 | 2023年2月22日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于公司2022年1-12月财务报告的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第十三次会议 | 2023年3月22日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度审计报告的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第十四次会议 | 2023年4月26日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023年5月25日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 4、《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《关于公司2022年利润分配预案的议案》 8、《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 9、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于拟购买董监高责任险的议案》 11、《关于申请2023年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案》 12、《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》 13、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理登记机关变更登记的议案》 14、《关于变更董事的议案》 15、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 16、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 17、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第十 | 2023年6月13日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 |
| 六次会议 | 发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 3、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 6、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023年6月29日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023年8月16日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 9 | 第一届董事会第十九次会议 | 2023年10月25日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 10 | 第一届董事会第二十次会议 | 2023年12月25日 | 审议并通过以下议案： 1、《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会和一次临时股东大会。两次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行职责，严格遵照执行股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会职能作用。
（三）董事会专门委员会履职情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 林萍、刘敏、CHRISTINE XIAOHONG JIANG |
| 提名委员会 | 曾晓洋、阮晨杰、CHRISTINE XIAOHONG JIANG |
| 薪酬与考核委员会 | CHRISTINE XIAOHONG JIANG、阮晨杰、林萍 |
| 战略委员会 | 阮晨杰、卞坚坚、曾晓洋 |
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会，2023年共召开12次会议，其中审计委员会会议7次、战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次。各专门委员会根据政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
四、2024年董事会的工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部治理体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。2024年公司董事会主要工作如下：
1、持续提升公司治理水平
公司董事会将继续严格遵守相关法律规定及公司规章制度，认真组织召开董事会、股东大会会议，确保决策程序的合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等项目落地实施；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
2、切实维护投资者合法权益
公司董事会一方面强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。另一方面高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及上证e互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。
3、严格履行信息披露义务
公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。
上海南芯半导体科技股份有限公司
董事会2024年3月18日
议案二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
后附：《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
上海南芯半导体科技股份有限公司监事会
2024年4月12日
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年公司监事会共召开了10次会议，会议的召集、召开及表决程序合法合规。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第一届监事会第六次会议 | 2023/1/28 | 1、《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第七次会议 | 2023/2/22 | 1、《关于公司2022年1-12月财务报告的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第八次会议 | 2023/3/22 | 1、《关于上海南芯半导体科技股份有限公2022年度审计报告的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第九次会议 | 2023/4/26 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第一届监事会第十次会议 | 2023/5/25 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 3、《关于续聘会计师事务所的议案》 4、《关于公司2022年利润分配预案的议案》 5、《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 6、《关于拟购买董监高责任险的议案》 7、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第一届监事会 | 2023/6/13 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 |
| 第十一次会议 | 支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 7 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023/6/29 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 8 | 第一届监事会第十三次会议 | 2023/8/16 | 1、《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 9 | 第一届监事会第十四次会议 | 2023/10/25 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 10 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023/12/25 | 1、《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 |
二、监事会对公司有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易等相关重要事项进行了监督并发表了核查意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员合法、合规地履行了职责，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假
记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（四）公司内部控制情况
公司逐步建立并完善内部控制制度体系，并能对现有内控制度体系进行有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，能够有效控制各种内外部风险。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的具体情况；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
上海南芯半导体科技股份有限公司监事会
2024年3月18日
议案三：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司全年的经营计划，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体报告内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
后附：《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司按照《公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，公司编制的2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度的财务决算情况报告如下：
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 1,780,402,270.59 | 1,300,780,807.00 | 1,300,780,807.00 | 36.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 261,357,464.90 | 246,210,346.95 | 246,200,407.06 | 6.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 251,140,676.92 | 235,714,735.16 | 235,704,795.27 | 6.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 208,167,251.04 | 349,912,394.38 | 349,912,394.38 | -40.51 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,699,036,849.77 | 1,074,254,963.73 | 1,074,245,023.84 | 244.34 |
| 总资产 | 4,461,859,875.30 | 2,304,329,977.95 | 2,304,320,038.06 | 93.63 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.64 | 0.68 | 0.68 | -5.88 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.63 | 0.68 | 0.68 | -7.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.62 | 0.65 | 0.65 | -4.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.77 | 25.63 | 25.63 | 减少16.86个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.43 | 24.53 | 24.53 | 减少16.10个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 16.43 | 14.32 | 14.32 | 增加2.11个百分点 |
二、 财务状况、经营成果及现金流量情况分析
1 、资产情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 本年比上年增减% | 注释 |
| 货币资金 | 2,876,824,819.04 | 844,352,925.50 | 2,032,471,893.54 | 240.71 | (1) |
| 交易性金融资产 | - | 146,755,425.89 | -146,755,425.89 | -100.00 | (2) |
| 应收账款 | 207,203,739.94 | 101,041,524.76 | 106,162,215.18 | 105.07 | (3) |
| 预付款项 | 25,344,062.74 | 23,733,308.81 | 1,610,753.93 | 6.79 | |
| 其他应收款 | 435,031,222.94 | 739,387,848.22 | -304,356,625.28 | -41.16 | (4) |
| 存货 | 525,382,558.41 | 335,584,045.67 | 189,798,512.74 | 56.56 | (5) |
| 其他流动资产 | 35,777,218.83 | 8,451,371.85 | 27,325,846.98 | 323.33 | (6) |
| 流动资产合计 | 4,105,563,621.90 | 2,199,306,450.70 | 1,906,257,171.20 | 86.68 | |
| 其他权益工具投资 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - | - | |
| 固定资产 | 326,410,697.89 | 41,866,591.96 | 284,544,105.93 | 679.64 | (7) |
| 在建工程 | 777,862.51 | 3,499,682.44 | -2,721,819.93 | -77.77 | |
| 使用权资产 | 10,300,016.50 | 24,919,423.88 | -14,619,407.38 | -58.67 | (7) |
| 无形资产 | 7,394,008.49 | 8,924,078.78 | -1,530,070.29 | -17.15 | |
| 长期待摊费用 | 7,454,161.12 | 17,642,322.45 | -10,188,161.33 | -57.75 | (7) |
| 递延所得税资产 | 11,877.09 | 4,893,563.99 | -4,881,686.90 | -99.76 | |
| 其他非流动资产 | 947,629.80 | 277,863.75 | 669,766.05 | 241.04 | |
| 非流动资产合计 | 356,296,253.40 | 105,023,527.25 | 251,272,726.15 | 239.25 | |
| 资产总计 | 4,461,859,875.30 | 2,304,329,977.95 | 2,157,529,897.35 | 93.63 |
增减变动幅度较大的项目分析：
(1) 2023年末货币资金较2022年末增加203,247.19万元，主要系公司股票的首次公开上市并发行，募集资金到账所致。
(2) 2023年末交易性金融资产较2022年末减少14,675.54万元，主要系理财产品到期赎回所致。
(3) 2023年末应收账款较2022年末增加10,616.22万元，主要系公司收入规模增长，期末信用期内尚未结算的应收账款增加所致。
(4) 2023年末其他应收款较2022年末减少30,435.66万元，主要系产能保证金按协议结算，产能保证金余额减少所致。
(5) 2023年末存货较2022年末增加18,979.85万元，主要系公司业务规模扩大，按照销售计划所生产的产品及委托加工物资相应增加所致。
(6) 2023年末其他流动资产较2022年末增加2,732.58万元，主要系公司购置办公场所所产生的进项税金额较大所致。
(7) 2023年末固定资产较2022年末增加28,454.41万元、使用权资产较2022年末减少1,461.94万元、长期待摊费用较2022年末减少1,018.82万元，主要系公司购置原先租赁的办公场所，相关装修费一并转入固定资产核算所致。
2 、负债情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 本年比上年增减% | 注释 |
| 短期借款 | - | 301,091,215.27 | -301,091,215.27 | -100.00 | (1) |
| 应付票据 | 434,000,000.00 | 740,400,000.00 | -306,400,000.00 | -41.38 | (2) |
| 应付账款 | 185,309,842.94 | 83,121,956.63 | 102,187,886.31 | 122.94 | (3) |
| 合同负债 | 3,649,897.64 | 969,165.85 | 2,680,731.79 | 276.60 | |
| 应付职工薪酬 | 89,815,398.42 | 58,990,163.72 | 30,825,234.70 | 52.25 | (4) |
| 应交税费 | 11,894,533.64 | 1,317,252.36 | 10,577,281.28 | 802.98 | (5) |
| 其他应付款 | 22,271,747.16 | 17,698,384.79 | 4,573,362.37 | 25.84 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,208,922.97 | 13,477,235.16 | -6,268,312.19 | -46.51 | |
| 其他流动负债 | 469,629.03 | 125,842.84 | 343,786.19 | 273.19 | |
| 流动负债合计 | 754,619,971.80 | 1,217,191,216.62 | -462,571,244.82 | -38.00 | |
| 租赁负债 | 2,591,724.69 | 12,083,942.18 | -9,492,217.49 | -78.55 | |
| 递延收益 | 5,611,329.04 | 799,855.42 | 4,811,473.62 | 601.54 | |
| 非流动负债合计 | 8,203,053.73 | 12,883,797.60 | -4,680,743.87 | -36.33 | |
| 负债合计 | 762,823,025.53 | 1,230,075,014.22 | -467,251,988.69 | -37.99 |
增减变动幅度较大的项目分析：
(1) 2023年末短期借款较2022年末减少30,109.12万元，系短期借款到期归还所致。
(2) 2023年末应付票据较2022年末减少30,640.00万元，系产能保证金按协议余额结算，产能保证金减少所致。
(3) 2023年末应付账款较2022年末增加10,218.79万元，主要系公司业务规模扩大，应付材料款增加所致。
(4) 2023年末应付职工薪酬较2022年末增加3,082.52万元，主要系公司业务规模扩大，公司员工人数增加所致。
(5) 2023年末应交税费较2022年末增加1,057.73万元，主要系公司本期购置办公场所相关的契税和印花税增加所致。
3 、经营情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 本年比上年增减% | 注释 |
| 营业收入 | 1,780,402,270.59 | 1,300,780,807.00 | 479,621,463.59 | 36.87 | (1) |
| 营业成本 | 1,027,257,842.31 | 740,894,965.58 | 286,362,876.73 | 38.65 | (1) |
| 税金及附加 | 6,949,693.25 | 6,303,731.53 | 645,961.72 | 10.25 | |
| 销售费用 | 77,925,559.22 | 55,089,467.10 | 22,836,092.12 | 41.45 | (2) |
| 管理费用 | 153,658,728.01 | 81,831,121.45 | 71,827,606.56 | 87.78 | (3) |
| 研发费用 | 292,517,099.65 | 186,298,058.72 | 106,219,040.93 | 57.02 | (4) |
| 财务费用 | -42,617,754.30 | -31,149,043.13 | -11,468,711.17 | 不适用 | |
| 其他收益 | 7,335,090.39 | 6,599,615.76 | 735,474.63 | 11.14 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 471,972.54 | 800,836.42 | -328,863.88 | -41.07 | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 33,012.55 | -33,012.55 | -100.00 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,911,497.28 | -6,709,881.41 | 8,621,378.69 | 不适用 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -11,980,648.76 | -23,951,469.94 | 11,970,821.18 | 不适用 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 244,637.75 | 62,376.28 | 182,261.47 | 292.20 | |
| 营业利润 | 262,693,651.65 | 238,346,995.41 | 24,346,656.24 | 10.21 | |
| 营业外收入 | 3,608,168.55 | 4,003,090.75 | -394,922.20 | -9.87 | |
| 营业外支出 | 23,986.00 | 1,033,303.20 | -1,009,317.20 | -97.68 | |
| 利润总额 | 266,277,834.20 | 241,316,782.96 | 24,961,051.24 | 10.34 | |
| 所得税费用 | 4,920,369.30 | -4,893,563.99 | 9,813,933.29 | 不适用 | |
| 净利润 | 261,357,464.90 | 246,210,346.95 | 15,147,117.95 | 6.15 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 261,357,464.90 | 246,210,346.95 | 15,147,117.95 | 6.15 |
增减变动幅度较大的项目分析：
(1) 2023年度营业收入发生额较2022年度增长36.87%、2023年度营业成本发生额较2022年度增长38.65%，主要系业务规模扩大，销售额增加所致。
(2) 2023年度销售费用发生额较2022年度增长40.61%，主要系销售人员薪酬总额增加所致。
(3) 2023年度管理费用发生额较2022年度增长87.78%，主要系本期新增股权激励，股份支付费用增加所致。
(4) 2023年度研发费用发生额较2022年度增长57.02%，主要系公司加大研发投入，报告期内研发人员数量增加，相关薪酬、研发材料等投入较上年同期大幅增长所致。
4 、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 同比增减% | 注释 |
| 经营活动金流入小计 | 1,921,117,454.82 | 1,533,123,111.20 | 387,994,343.62 | 25.31 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,712,950,203.78 | 1,183,210,716.82 | 529,739,486.96 | 44.77 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 208,167,251.04 | 349,912,394.38 | -141,745,143.34 | -40.51 | (1) |
| 投资活动现金流入小计 | 217,462,398.43 | 606,506,590.60 | -389,044,192.17 | -64.15 | |
| 投资活动现金流出小计 | 375,475,298.05 | 795,245,827.74 | -419,770,529.69 | -52.79 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -158,012,899.62 | -188,739,237.14 | 30,726,337.52 | 不适用 | (2) |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,671,305,735.28 | 301,000,000.00 | 2,370,305,735.28 | 787.48 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 433,349,354.07 | 486,232,807.36 | -52,883,453.29 | -10.88 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,237,956,381.21 | -185,232,807.36 | 2,423,189,188.57 | 不适用 | (3) |
增减变动幅度较大的项目分析：
(1) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付职工薪酬和采购付款增长所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司收回到期银行理财产品所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司首次公开发行新股收到募集资金所致。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年3月18日
议案四：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
现将《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要提请各位股东审议，具体内容详见公司2024年3月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案五：
关于公司2023年利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为人民币441,526,324.14元。公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本42,353万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币118,588,400元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为45.37%。公司2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案六：
关于2024年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事2024年度薪酬标准制定如下：
一、本议案适用对象
公司董事。
二、本议案适用日期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
三、薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
独立董事：曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG女士、林萍女士津贴标准为12万元整（含税）/年，按季度平均发放。
（二）公司非独立董事的薪酬
董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。
四、其他规定
1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
4.董事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
公司全体董事已在第一届董事会第二十二次会议审议本议案时回避表决，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决，关联股东回避表决本议案。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
议案七：
关于2024年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司监事2024年度薪酬标准方案制定如下：
一、 本议案适用对象
公司监事。
二、本议案适用日期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
三、薪酬、津贴标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
四、其他规定
1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2. 监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
3. 以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
4. 监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
公司全体监事已在第一届监事会第十六次会议审议本议案时回避表决，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
上海南芯半导体科技股份有限公司监事会
2024年4月12日
议案八：
关于申请2024年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2024年度的经营计划和融资需求，拟向银行等金融机构申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。为提高工作效率，及时办理融资业务，自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，提请董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定及修订了部分内部管理制度，详见下表：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 董事会议事规则 |
| 2 | 股东大会议事规则 |
| 3 | 独立董事工作制度 |
具体内容详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日
上海南芯半导体科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事曾晓洋、CHRISTINEXIAOHONGJIANG、林萍分别编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。现向各位股东及股东代理人汇报《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2024年3月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月12日