申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“云里物里”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对云里物里2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年10月26日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳云里物里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2583号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.00元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,150.00万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为115,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）金额15,630,066.81元，募集资金净额为99,369,933.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2022] 000842号《验资报告》。
公司与保荐机构及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并严格遵照履行。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理办法业经公司第二届董事会第九次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用的审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户银行存款情况详见下表：
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 748476377498 | 49,045,639.37 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 | 44250100004000007169 | 433,928.63 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 | 44250100004000007168 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 99,479,568.00 | |
注：新增专户44250100004000007168系使用闲置募集资金购买相关理财产品形成的结构性存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2023年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。
（二）结余募集资金情况
截至2023年12月31日，募集资金余额具体如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 实际募集资金金额 | 115,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 15,630,066.81 |
| 实际募集资金净额 | 99,369,933.19 |
| 减：实际累计已使用募集资金金额 | 1,334,300.00 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 |
| 本年度使用募集资金 | 1,334,300.00 |
| 其中：研发项目累计金额 | 68,850.00 |
| 生产基地项目 | 1,265,450.00 |
| 营销项目 | |
| 加：已被置换尚未转出专户金额 | |
| 加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 | 1,445,004.10 |
| 其中：以前年度募集资金利息收入及理财收益 | 97,859.03 |
| 本年度银行存款利息收入 | 926,991.70 |
| 本年度理财产品收益 | 420,153.37 |
| 减：累计手续费支出 | 1,069.29 |
| 其中：以前年度手续费支出 | 81.33 |
| 本年度手续费支出 | 987.96 |
| 截至2023年12月31日募集资金结余 | 99,479,568.00 |
| 其中：结构性存款 | 50,000,000.00 |
说明：截至2023年4月27日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为1,503,510.17元（不含增值税），报告期内公司置换1,503,510.17元已包含在发行费用中。
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过人民币9,800.00万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，募集资金购买理财产品情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 银行理财产品 | 挂钩型结构性存款 | 2,499.00 | 2023/1/11 | 2023/1/31 | 保本保最低收益型产品 | 4.00% |
| 2,501.00 | 2023/1/11 | 2023/1/30 | 1.40% | ||||
| 2,499.00 | 2023/2/6 | 2023/2/28 | 1.40% | ||||
| 2,501.00 | 2023/2/6 | 2023/2/27 | 4.00% | ||||
| 2,499.00 | 2023/3/3 | 2023/3/31 | 4.01% |
| 2,501.00 | 2023/3/3 | 2023/3/30 | 1.39% | ||||
| 2,499.00 | 2023/4/6 | 2023/4/28 | 3.73% | ||||
| 2,501.00 | 2023/4/6 | 2023/4/27 | 1.47% | ||||
| 2,450.00 | 2023/5/4 | 2023/5/30 | 3.91% | ||||
| 2,550.00 | 2023/5/4 | 2023/5/31 | 1.39% | ||||
| 中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行 | 银行理财产品 | 中国建设银行深圳市分行单位人民币定制型结构性存款2023年278期 | 5,000.00 | 2023/6/26 | 2024/6/26 | 保本浮动收益型产品 | 1.90% |
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云里物里公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了云里物里公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对云里物里募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云里物里2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及云里物里《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，云里物里对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
黄浩 李志文
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：深圳云里物里科技股份有限公司 2023年度
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 99,369,933.19 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,334,300.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,334,300.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目 | 否 | 43,048,983.47 | 1,265,450.00 | 1,265,450.00 | 2.9396% | 2024年11月29日 | 不适用 | 否 |
| 物联网智能硬件及云平台研发项目 | 否 | 40,765,668.33 | 68,850.00 | 68,850.00 | 0.1689% | 2025年11月29日 | 不适用 | 否 |
| 营销推广建设项目 | 否 | 15,555,281.39 | - | - | 0% | 2025年11月29日 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 99,369,933.19 | 1,334,300.00 | 1,334,300.00 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 1、因受到国内外经济、大环境等宏观因素的不确定性影响，结合公司的实际情况，公司募投项目的实际进度落后于公开披露的计划进度。2、应对措施：（1）后期公司将加快“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”“物联网智能硬件及云平台研发项目”及“营销推广建设项目”的建设进度；（2）如公司募如投项目无法在计划内完成，公司将根据市场和自身的实际情况，按照法定要求进行延期、变更或终止。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途）情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2023年4月26日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次发行的各项发行费用合计15,630,066.81元（不含增值税）。截至2023年4月27日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为1,503,510.17元（不含增值税），报告期内公司置换1,503,510.17元（不含增值税）。 | |||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 无 | |||||||
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过人民币9,800.00万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财未到期的余额为5,000.00万元。 |
| 超募资金投向 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |