证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2024-018
苏州轴承厂股份有限公司2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司2023年度财务报告审计工作已经结束。本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，结合公司未来发展和战略规划，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定2023年年度权益分派方案，并落实“提质守信重回报”行动。
一、权益分派预案情况
根据公司2024年4月8日披露的2023年年度报告（财务报告已经审计），截至2023年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为400,080,493.98元，母公司未分配利润为400,861,683.36元。母公司资本公积为148,383,625.61元（其中股票发行溢价形成的资本公积为112,334,899.67元，其他资本公积为36,048,725.94元）。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为96,720,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增4股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增4股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利43,524,000.00元，转增38,688,000股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告
期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括）共计101,556,000.00元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为112.39%,超过30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司2024年4月3日召开的董事会审议通过，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）监事会意见
（三）独立董事意见
2024年4月3日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案符合证监会和北京证券交易所以及《公司章程》等规定，其充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东各方利益而作出的方案，监事会同意该议案，并同意将本议案提交2023年年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司第四届董事会独立董事专门会议意见：经审阅《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》和相关资料，我们认为：公司拟定的利润分配及资本公积转增股本方案落实了中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑了股东的合理回报与公司发展需求，充分体现了“积极回报股东、与股东共享公司经营成果”的原则，具有合理性，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。
综上，我们同意将《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
四、公司章程关于利润分配的条款说明
案》提交公司第四届董事会第十次会议审议。
本次权益分派符合《苏州轴承厂股份有限公司章程》及《苏州轴承厂股份有限公司利润分配制度》的规定。《苏州轴承厂股份有限公司章程》第184条对利润分配政策约定如下：
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（3）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（4）公司采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特別决议方式审议通过；
（5）现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在影响利润分配的重大资金支出的情况下，可以采取现金方式分配股利，现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺已履行完毕。
六、其他
1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后2个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
特此公告。
苏州轴承厂股份有限公司
董事会2024年4月8日