证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-033
浙江九洲药业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2024年4月8日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2024年3月28日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司所有者的净利润为1,033,255,687.14元，按2023年度母公司实现净利润645,517,112.90元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积64,551,711.29元，加上年初未分配利润709,238,581.98元，减去本年实际分配利润358,648,531.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为931,555,452.39元。
公司拟以截止2023年12月31日总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份4,896,200股及股权激励待回购注销股份50,700股，即以894,539,028为基
数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利447,269,514元。本年度公司现金分红比例为43.29%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。监事会认为：董事会提出的公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；
监事会对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真审核，认为：
(1)公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
(2)公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2023年年度报告》和《2023年度报告摘要》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：《浙江九洲药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》，公告编号：2024-021。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；监事会对董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。
7、审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度费用共计120.00万元。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：
2024-022。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》；
公司2023年度监事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理” 之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬计划的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2024年度监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）、股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（2）、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（3）、外部监事：外部监事的津贴标准为16万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》；
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金30,000万元向“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体瑞博台州增资，使用募集资金1,500万元对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博杭州进行增资。用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博台州、瑞博杭州增资实施募投项目。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》，公告编号：2024-026。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》；
同意公司根据2020年度非公开发行股票部分募投项目实施的具体情况，将“瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江九洲药业股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》，公告编号：
2024-027。表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
13、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
公司第七届董事会第二十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已于2023年7月实施，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2021年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，需要回购的2021年限制性股票价格由21.15元/股调整为20.75元/股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2024-028。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
14、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因公司原限制性股票激励对象离职、退休不再返聘，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2024-029。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024年4月9日