杭州士兰微电子股份有限公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划
为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期价值投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会特制订《公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划》（以下简称“规划”）。具体内容如下：
第一条 公司制定规划考虑的因素
公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战略、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，以期对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据公司章程确定的利润分配政策制订本规划。
公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或因监管部门修改分红政策的相关法律、法规、规范性文件而须调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正
在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定适应当时情况的股东分红回报规划，并提交公司股东大会审议。第四条 公司未来三年的股东回报规划
（一）利润分配的原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司同时满足下列条件的应当实施现金分红：
1、在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％，且超过5亿元人民币；公司未来十二个月内，一次性偿还债务达到或超出公司最近一期经审计净资产的20％，且超过5亿元人民币。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（四）公司利润分配的最低分红比例
1、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项的规定处理。
（五）利润分配的时间间隔：符合公司章程规定的条件，公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。
（六）利润分配方案的制定及执行：
公司的利润分配决策程序：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度或中期利润分配方案提交股东大会。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
2、股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 附则本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2024年4月7日