国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就公司募集资金 2023 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A股）股票247,861,111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，公司共募集资金3,301,509,998.52元，扣除发行费用17,000,372.70元（不含税），募集资金净额3,284,509,625.82元。
截至2022年8月3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2,348,741,643.06元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
0.00元；截至2023年12月31日止使用募集资金人民币2,348,741,643.06元，本年度使用募集资金449,615,071.23 元；补充流动资金净额938,000,000.00元；收到的银行存款利息扣除银行手续费及发行费用税费等的净额6,249,642.15元。截止2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币3,046,870.20元。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 |
| 交通银行上海徐汇支行 | 310066179013005852531 | 1,796,509,998.52 | 1,820,387.32 |
| 中国建设银行股份有限公司上海金桥支行 | 31050161373600006755 | 500,000,000.00 | 736,553.61 |
| 上海农村商业银行股份有限公司普陀支行 | 50131000906796384 | 990,000,000.00 | 489,929.27 |
| 合计 | 3,286,509,998.52 | 3,046,870.20 |
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费等累计形成的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2023年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过138,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金44,700万元，剩余尚未归还的募集资金金额为93,800万元，使用期限未超过12个月。截至本报告出具日，93,800.00万元募集资金已全部归还完毕。
（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
国泰君安证券股份有限公司
2024 年4 月 日
| 杜惠东 |
| 王佳颖 |
附表：募集资金使用情况表（以下无正文）
附表
募集资金使用情况表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 328,450.96 | 本年度投入募集资金总额 | 44,961.51 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 234,874.16 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 | ||
| 引进飞机及备用发动机项目 | 无 | 231,151.00 | 不适用 | 231,151.00 | 44,961.51 | 135,835.64 | 58.76% | — | 注1 | 不适用 | 否 | ||
| 偿还银行贷款 | 无 | 99,000.00 | 不适用 | 99,000.00 | - | 99,038.52 | 100.04%注2 | — | — | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | — | 330,151.00 | 不适用 | 330,151.00 | 44,961.51 | 234,874.16 | — | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过138,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金44,700万元，剩余尚未归还的募集资金金额为93,800万元，使用期限未超过12个月。 截至本报告出具日，93,800.00万元募集资金已全部归还完毕。 | ||||||||||||
| 投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | ||||||||||||
注1：每架飞机的实现效益随其航线安排不同而不同。公司募集资金实际投入3架A320飞机，其中2架于2022年12月27日及2022年12月28日引进，本年度产生收入44,104.05万元；1架于2023年12月28日引进，暂未产生收入。
注2：截至期末投入进度超过100%系募集资金账户利息投入使用所致。