证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2024-029
上海吉祥航空股份有限公司关于对全资子公司增资并对其吸收合并的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航企业管理”）
? 吸收合并主体名称：合并方为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）；被合并方为吉道航企业管理。
? 增资金额：216,616.12万元人民币
? 特别风险提示: 公司以吉道航企业管理全部债权对吉道航企业管理进行债转股增资，完成增资后，公司吸收合并，并注销吉道航企业管理。吉道航企业管理已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
? 本次增资暨吸收合并事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、本次增资及吸收合并情况概述
（一）增资的基本情况
根据公司战略发展目标，整合公司资源，公司拟以216,616.12万元债权认缴吉道航企业管理注册资本，以1:1的比例向吉道航企业管理实施216,616.12万元债转股增资。完成上述债转股增资后，由公司吸收合并吉道航企业管理；吉道航企业管理资产、负债全部并入公司，并注销吉道航企业管理。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司增资并对其吸收合并的议案》，同意公司以债转股方式向全资子公司吉道航企业管理增资人民币216,616.12万元，增资完成后由公司吸收合并吉道航企业管理，符合公司发展的需要及战略规划。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资暨吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
（一）增资及吸收标的基本情况
1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室
4、法定代表人：徐骏民
5、注册资本：100,000万人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2018-08-01
8、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、本次增资之前，吉道航企业管理的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
10、增资对象最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/元
| 项目 | 2023年9月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,591,958,609.51 | 2,285,655,068.84 |
| 负债总额 | 2,166,161,156.44 | 2,166,161,156.44 |
| 净资产 | 425,797,453.07 | 119,493,912.40 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -7,171.62 | -9,342.37 |
吉道航企业管理2023年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
12、增资对象的资信状况：吉道航企业管理自信状况良好，未被列入失信被执行人
13、本次增资前后的股权结果如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 上海吉祥航空股份有限公司 | 出资金额 | 占比 | 出资金额 | 占比 |
| 合计 | 100,000 | 100% | 316,616.12 | 100% |
（二）增资方式
本次公司拟以债转股方式向吉道航企业管理增资2,166,161,156.44元人民币。增资完成后，吉道航企业管理的注册资本由100,000.00万元人民币变更为316,616.12万元人民币。
三、吸收合并方式及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并吉道航企业管理，吸收合并完成后，公司存续经营，吉道航企业管理将依法注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等均由公司依法接收并承继；
2、本次吸收合并完成后，公司注册资本、经营范围保持不变，同时股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；
3、授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将按照法律法规及本次吸收合并方案的要求签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
四、交易对公司的影响
（一）增资对公司的影响
公司对吉道航企业管理增资，有助于吉道航企业管理降低资产负债率。
（二）吸收合并对公司的影响
1、通过吸收合并吉道航企业管理，有助于减少管理层级，降低管理成本；
2、便于公司进行资源整合并统一管理，进一步增强公司的发展实力。
五、风险提示
公司以吉道航企业管理全部债权对吉道航企业管理进行债转股增资，完成增资后，公司吸收合并，并注销吉道航企业管理。吉道航企业管理已纳入公司的合并报表范围，本次增资暨吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会2024年4月9日