公告编号：2024-025证券代码：873234 证券简称：科力股份 主办券商：东莞证券
新疆科力新技术发展股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）
2024年4月
公告编号：2024-025声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公告编号：2024-025特别提示
制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因参与本员工持股计划需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十一、在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市（包括向不特定合格投资者公开发行股票并上市）或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》《证券法》、股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人具有约束力，持有人不得对该等方案提出异议或反对。
十二、公司实施本员工持股计划前，公司将召开职工代表大会征求职工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，提交股东大会审议，本员工持股计划经公司股东大会审议通过且相关股票定向发行事项经全国股转公司审查通过后方可实施。
十三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
十四、本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。
公告编号：2024-025目录
一、 员工持股计划的目的 ...... 8
二、 员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
四、 员工持股计划的资金及股票来源 ...... 17
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式 ...... 20
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限 ...... 29
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法 ...... 32
八、 员工持股计划需履行的程序 ...... 37
九、 关联关系和一致行动关系说明 ...... 38
十、 其他重要事项（如有） ...... 39
十一、 风险提示 ...... 39
十二、 备查文件 ...... 40
释义在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、挂牌公司、科力股份 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持 股计划、本计划、本次员工持股计划 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本次发行 | 指 | 公司向员工持股计划载体定向发行不超过3,921,500股股票的行为 |
| 新疆力晟 | 指 | 新疆力晟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新疆科聚 | 指 | 新疆科聚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 参与对象 | 指 | 按照本计划规定可以通过持有持股平台财 产份额而间接持有公司股份的、与公司、分公司或子公司签订劳动合同的员工，包括董事、监事、高级管理人员以及其他员工 |
| 持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人 |
| 持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有的合伙企业财产份额 |
| 董监高 | 指 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师 |
| 股东大会 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆科力新技术发展股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《监管指引第6号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号--股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《新疆科力新技术发展股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。公司在充分保障股东利益的前提下，按照贡献与收益对应的原则制定本计划。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、管理层、其他员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、
准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已与公司/子公司（科力股份全资、控股或实际控制的公司，下同）签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不
公告编号：2024-025包含独立董事）、监事、高级管理人员及员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司/子公司签订劳动合同（含退休返聘协议）。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
4、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被中国证监会及其派出机构或全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚或采取市场禁入措施的；
（3）具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
（5）中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共85人，合计持有份额共3,921,500份、占比6.13%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计79人，合计持有份额1,892,300份、占比2.96%。
| 序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额（份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应挂牌公司股份比例（%） |
| 1 | 赵波 | 董事长、总经理 | 1,509,900 | 38.50% | 2.36% |
| 2 | 卜魁勇 | 董事、副总经理 | 131,400 | 3.35% | 0.21% |
| 3 | 徐晓红 | 董事、副总经理 | 130,500 | 3.33% | 0.20% |
| 4 | 魏静 | 董事 | 77,400 | 1.97% | 0.12% |
| 5 | 周少雄 | 监事 | 65,700 | 1.68% | 0.10% |
| 6 | 马红梅 | 财务总监 | 114,300 | 2.91% | 0.18% |
| 7 | 舒官立 | 其他符合条件的员工 | 84,600 | 2.16% | 0.13% |
| 8 | 王君 | 其他符合条件的员工 | 81,900 | 2.09% | 0.13% |
| 9 | 丁洪雷 | 其他符合条件的员工 | 57,600 | 1.47% | 0.09% |
| 10 | 刘冬梅 | 其他符合条件的员工 | 57,600 | 1.47% | 0.09% |
| 11 | 田雨 | 其他符合条件的员工 | 49,500 | 1.26% | 0.08% |
| 12 | 赵佳丽 | 其他符合条件的员工 | 49,500 | 1.26% | 0.08% |
| 13 | 王良胜 | 其他符合条件的员工 | 46,800 | 1.19% | 0.07% |
| 14 | 钟万有 | 其他符合条件的员工 | 45,000 | 1.15% | 0.07% |
| 15 | 霍丹 | 其他符合条件的员工 | 43,200 | 1.10% | 0.07% |
| 16 | 李琴琴 | 其他符合条件的员工 | 43,200 | 1.10% | 0.07% |
| 17 | 李彬 | 其他符合条件的员工 | 40,500 | 1.03% | 0.06% |
| 18 | 高青 | 其他符合条件的员工 | 40,500 | 1.03% | 0.06% |
| 19 | 罗婷 | 其他符合条件的员工 | 40,500 | 1.03% | 0.06% |
| 20 | 周强强 | 其他符合条件的员工 | 40,500 | 1.03% | 0.06% |
| 21 | 陈兆录 | 其他符合条件的员工 | 39,600 | 1.01% | 0.06% |
| 22 | 颜亨兵 | 其他符合条件的员工 | 39,600 | 1.01% | 0.06% |
| 23 | 袁淑英 | 其他符合条件的员工 | 36,000 | 0.92% | 0.06% |
| 24 | 李平原 | 其他符合条件的员工 | 36,000 | 0.92% | 0.06% |
| 25 | 胡明伟 | 其他符合条件的员工 | 36,000 | 0.92% | 0.06% |
| 26 | 热比古丽·伊明 | 其他符合条件的员工 | 34,200 | 0.87% | 0.05% |
| 27 | 李忠杰 | 其他符合条件的员工 | 33,300 | 0.85% | 0.05% |
| 28 | 段雄峰 | 其他符合条件的员工 | 33,300 | 0.85% | 0.05% |
| 29 | 殷建普 | 其他符合条件的员工 | 32,400 | 0.83% | 0.05% |
| 30 | 张伟 | 其他符合条件的员工 | 32,400 | 0.83% | 0.05% |
| 31 | 薛祥元 | 其他符合条件的员工 | 32,400 | 0.83% | 0.05% |
| 32 | 陈文 | 其他符合条件的员工 | 31,500 | 0.80% | 0.05% |
| 33 | 成马佳 | 其他符合条件的员工 | 29,700 | 0.76% | 0.05% |
| 34 | 熊梅娟 | 其他符合条 | 27,900 | 0.71% | 0.04% |
| 件的员工 | |||||
| 35 | 程萍 | 其他符合条件的员工 | 27,000 | 0.69% | 0.04% |
| 36 | 鲁雪梅 | 其他符合条件的员工 | 26,100 | 0.67% | 0.04% |
| 37 | 王昊 | 其他符合条件的员工 | 26,100 | 0.67% | 0.04% |
| 38 | 李佳宁 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 39 | 郭俊 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 40 | 仝珍珍 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 41 | 苑培培 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 42 | 张贞贞 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 43 | 李梦婷 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 44 | 叶尔扎提·吾曼尔别克 | 其他符合条件的员工 | 24,300 | 0.62% | 0.04% |
| 45 | 王斌 | 其他符合条件的员工 | 22,500 | 0.57% | 0.04% |
| 46 | 何亚美 | 其他符合条件的员工 | 19,800 | 0.50% | 0.03% |
| 47 | 张作娅 | 其他符合条件的员工 | 19,800 | 0.50% | 0.03% |
| 48 | 郑永利 | 其他符合条 | 18,900 | 0.48% | 0.03% |
| 件的员工 | |||||
| 49 | 胡勇刚 | 其他符合条件的员工 | 18,900 | 0.48% | 0.03% |
| 50 | 赵波锐 | 其他符合条件的员工 | 17,100 | 0.44% | 0.03% |
| 51 | 叶兵 | 其他符合条件的员工 | 16,200 | 0.41% | 0.03% |
| 52 | 宋玉良 | 其他符合条件的员工 | 16,200 | 0.41% | 0.03% |
| 53 | 吴同鲁 | 其他符合条件的员工 | 16,200 | 0.41% | 0.03% |
| 54 | 王玉翡 | 其他符合条件的员工 | 16,200 | 0.41% | 0.03% |
| 55 | 胡斌 | 其他符合条件的员工 | 15,300 | 0.39% | 0.02% |
| 56 | 吴跃朋 | 其他符合条件的员工 | 15,300 | 0.39% | 0.02% |
| 57 | 沙强红 | 其他符合条件的员工 | 12,600 | 0.32% | 0.02% |
| 58 | 聂景娜 | 其他符合条件的员工 | 12,600 | 0.32% | 0.02% |
| 59 | 蔺蛇俊 | 其他符合条件的员工 | 12,600 | 0.32% | 0.02% |
| 60 | 祝欣 | 其他符合条件的员工 | 12,600 | 0.32% | 0.02% |
| 61 | 郑雪京 | 其他符合条件的员工 | 11,700 | 0.30% | 0.02% |
| 62 | 杨寒剑 | 其他符合条件的员工 | 11,700 | 0.30% | 0.02% |
| 63 | 管丽媛 | 其他符合条件的员工 | 11,700 | 0.30% | 0.02% |
| 64 | 崔晨 | 其他符合条件的员工 | 10,800 | 0.28% | 0.02% |
| 65 | 李雪娇 | 其他符合条件的员工 | 9,900 | 0.25% | 0.02% |
| 66 | 何思欣 | 其他符合条件的员工 | 9,900 | 0.25% | 0.02% |
| 67 | 刘双 | 其他符合条件的员工 | 9,000 | 0.23% | 0.01% |
| 68 | 张志红 | 其他符合条件的员工 | 9,000 | 0.23% | 0.01% |
| 69 | 潘育苗 | 其他符合条件的员工 | 9,000 | 0.23% | 0.01% |
| 70 | 武晓龙 | 其他符合条件的员工 | 8,100 | 0.21% | 0.01% |
| 71 | 马瑞 | 其他符合条件的员工 | 8,100 | 0.21% | 0.01% |
| 72 | 孙小锋 | 其他符合条件的员工 | 8,100 | 0.21% | 0.01% |
| 73 | 田小杰 | 其他符合条件的员工 | 8,100 | 0.21% | 0.01% |
| 74 | 张璇 | 其他符合条件的员工 | 7,200 | 0.18% | 0.01% |
| 75 | 卢艳 | 其他符合条件的员工 | 7,200 | 0.18% | 0.01% |
| 76 | 谢柏亲 | 其他符合条件的员工 | 5,400 | 0.14% | 0.01% |
| 77 | 苏来 | 其他符合条 | 5,400 | 0.14% | 0.01% |
| 曼·铁力瓦尔地 | 件的员工 | ||||
| 78 | 郭大平 | 其他符合条件的员工 | 5,000 | 0.13% | 0.01% |
| 79 | 吴通 | 其他符合条件的员工 | 4,500 | 0.11% | 0.01% |
| 80 | 冯佳雯 | 其他符合条件的员工 | 4,500 | 0.11% | 0.01% |
| 81 | 邹强 | 其他符合条件的员工 | 4,500 | 0.11% | 0.01% |
| 82 | 樊秋月 | 其他符合条件的员工 | 4,500 | 0.11% | 0.01% |
| 83 | 王思博 | 其他符合条件的员工 | 4,500 | 0.11% | 0.01% |
| 84 | 李伟德 | 其他符合条件的员工 | 3,600 | 0.09% | 0.01% |
| 85 | 刘洪波 | 其他符合条件的员工 | 3,600 | 0.09% | 0.01% |
| 董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体合计 | 1,892,300 | 48.28% | 2.96% | ||
| 合计 | 3,921,500 | 100% | 6.13% | ||
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股5%以上的股东。
远发展综合考量各方面因素以及参与对象自愿认购的结果。本次员工持股计划设立履行了必要的内部审议程序，利益相关方均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在利益输送的情况。因此，董监高认购比例较高原因明确，具有合理性。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共3,921,500份，成立时每份3.06元，资金总额共11,999,790.00元。本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，包括家庭收入、合法借款等自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票3,921,500股，占公司总股本比例为
6.13%,股票来源及数量、占比情况如下：
| 股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总规模比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 认购定向发行股票 | 3,921,500 | 100% | 6.13% |
（三） 股票受让价格及合理性
| 注：①上表派送现金金额均含税；②公司股票于2022年6月23日在全国股转系统挂牌。 上述权益分派均已实施完毕，本次发行价格已考虑上述权益分派的因素。 （4）同行业可比公司、股转系统二级市场价格 公司主营业务为提供油田生产过程中的技术服务、方案设计、油田化学助剂产品和油田专用设备的生产与销售，按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》所属行业为采矿业-开采辅助活动（B11）。截至2022年12月15日（审议本次定向发行相关议案的董事会会议召开日前一交易日），全国股转系统挂牌的同行业（根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类为开采辅助活动）企业共16家，扣除非经常性损益后的市盈率中位数为10.56倍，对应公司股票估值为6.20元/股。根据Wind数据，前述16家企业在审议本次定向发行相关议案的董事会召开之日的前6个月仅5家存在二级市场交易，且该期间换手率均低于2%。公司同行业挂牌公司数量较少，且多数在本次定向发行董事会召开前6个月内无二级市场交易，少数存在交易的同行业挂牌公司交易活跃度较低，因此公司同行业挂牌公司股票二级市场交易价格缺乏公允性，无法作为公司本次定向发行公允价格的参考依据。 根据Wind数据，截至2022年12月15日，全国股转系统挂牌公司平均市盈率为7.74倍，按公司经审计的2021年度每股收益计算，对应公司股票估值为4.53元/ | |||||
考核情况确定的实际锁定期及经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划以员工直接持有合伙制企业出资额（持股平台）的形式设立，即参与对象通过持股平台间接持有公司股票3,921,500股（对应本员工持股计划份额3,921,500份），占公司发行后总股本比例为6.13%。其中，参与对象通过新疆科聚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票1,960,700股，占公司发行后总股本的3.07%；参与对象通过新疆力晟企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票1,960,800股，占公司发行后总股本的3.07%。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本次员工持股计划规定履行本次员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议或其他组织
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会或其他管理机构
（4）执行本计划的利益分配及赎回；
（5）办理本计划强制赎回份额等的处置；
（6）办理本计划份额继承登记；
（7）负责本计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
（四） 持有人
（9）在任职期间，遵守并严格执行任职单位的各项决议；
（10）不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；
（11）不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他义务。
（五） 载体公司/合伙企业
| 新疆力晟、新疆科聚合伙协议的主要条款如下： | |||
| 序号 | 条款 | 具体内容 |
| 1 | 合伙企业目的 | 作为新疆科力新技术发展股份有限公司（以下称“科力股份”）的员工持股平台，根据《新疆科力新技术发展股份有限公司2022年员工持股计划》（以下简称“《科力股份2022年员工持股计划》”）、《新疆科力新技术发展股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《科力股份2022年员工持股计划管理办法》”）持有科力股份的股份，并获得资本增值收益，实现合伙人及相关方的经济效益、社会效益最大化。 |
| 2 | 合伙企业的利润分配和亏损分担方式 | （1）合伙企业的利润分配方式：合伙企业产生的利润，由全体合伙人按照出资比例分配。 （2）合伙企业的亏损分担方式：合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。 |
| 3 | 合伙事务的执行 | （1）合伙人的权利和义务 ①普通合伙人的权利 a.主持合伙企业的经营管理工作； b.制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； c.依法召集、主持和参加合伙人会议，并行使相应的表决权； d.依法转让其在合伙企业中的财产份额； e.按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权； f.合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配； g.法律、行政法规、《科力股份2022年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他权利。 ②普通合伙人的义务 a.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙企业的财产； b.不得挪用合伙企业资金； c.未经合伙人会议同意，不得将合伙企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； d.不得违反合伙企业的规定，未经合伙人会议同意，将合伙企业资金借贷给他人或者以合伙企业财产为他人提供担保； e.不得利用其职权损害合伙企业利益； f.不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务； g.除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得与合伙企业进行交易； h.对合伙企业的债务承担无限连带责任； i.对合伙企业中的合伙事务等相关事务予以保密； j.法律、行政法规、《科力股份2022年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他义务。 ③有限合伙人的权利 a.对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； b.对合伙企业的经营管理提出合理化建议； c.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料； |
| d.依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权； e.按照法律、法规及合伙协议之约定转让对合伙企业的财产份额； f.依法与合伙企业进行交易； g.按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权； h.合伙企业清算时，依法参与合伙企业剩余财产的分配。 i.法律、行政法规、《科力股份2022年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他权利。 ④有限合伙人的义务 a.按照合伙协议约定缴付出资； b.不得从事可能损害合伙企业/科力股份利益的活动； c.对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任； d.不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务； e.对合伙企业中的相关事宜予以保密； f.法律、行政法规、《科力股份2022年员工持股计划管理办法》及合伙协议规定的其他义务。 （2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经出席会议的代表份额占合伙企业出资总额三分之二以上的合伙人决定，委托普通合伙人出任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。 （3）除本协议特别约定以外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经出席会议的代表份额占合伙企业出资总额二分之一以上（不含二分之一）的合伙人同意则通过的表决办法。 （4）执行事务合伙人的权限如下： a.对合伙企业进行日常管理； b.代表合伙企业签署相关文件； c.召集、主持合伙人会议； d.代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续； e.选择合伙企业的经营场所； f.制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； g.合伙人会议授权的各项其他职责。 | ||
| 4 | 合伙人的入伙、退伙与除名 | （1）合伙人应为公司的在册员工，本合伙企业不接受非公司员工的自然人成为合伙人。符合《科力股份2022年员工持股计划》《科力股份2022年员工持股计划管理办法》及合伙协议约定条件的自然人可按照合伙协议约定程序，作为新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议、办理工商登记手续。 新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金等亦不享有权利。如果依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索。 （2）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： a.合伙协议约定的退伙事由出现； b.经全体合伙人一致同意； c.发生合伙人难以继续参加合伙的事由； d.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 |
| 人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 | ||
| 5 | 合伙企业的提前终止 | 经出席会议的代表份额占合伙企业出资总额三分之二以上的合伙人同意，可以提前终止本合伙企业。出现上述情形时，由合伙人会议授权执行事务合伙人对合伙企业资产进行清算，在依法扣除相关税费后，按照合伙人所持份额进行分配。 |
（六） 股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更、存续期的延长和终止（包括提前终止本计划）；
2、授权董事会办理本计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
3、授权董事会办理本计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
4、授权董事会决策员工持股计划份额的归属；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本员工持股计划实施完毕之日止。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止应由持有人会议审议通过，并由董事会审议通过后提交股东大会审议后办理。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为10年。
则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延期。本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人代表所持份额过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。存续期内，如员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为48个月。锁定期满后，解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
| 第一个解锁期 | 48个月 | 100% |
| 合计 | - | 100% |
技术发展股份有限公司2022年员工持股计划》执行。
5、本员工持股计划的持有人自员工持股计划经公司股东大会审议通过、标的股票登记至合伙企业名下之日起开始计算，需在公司服务达4年以上（含4年）。若持有人未满足该服务期限要求，其持有的份额需转让给员工持股计划内员工或其他符合条件的员工，转让价格参见本员工持股计划之“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”的相关规定处理。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划存在绩效考核指标。
其他的15家全国股转系统挂牌公司同期营业收入复合增长率中位数为-4.49%，归属于母公司股东的净利润复合增长率中位数为9.51%。公司本次员工持股计划设置的业绩指标显著高于公司过去3个完整会计年度增长水平，且高于同行业挂牌公司同期增长水平，业绩指标设置具有合理性，能够对授予对象起到激励的作用，进而对公司未来的发展起到促进作用。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，持有人会议有权对本计划进行相应更改。本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（二） 员工持股计划的调整
P=P
/n其中：P
为调整前股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后授予价格。
（4）派息
P=P
-D其中：P
为调整前股票授予价格；D为每股派发现金红利金额；P为调整后授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后若未延期，则自行终止。
2、提前终止
（1）经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
（2）存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
3、公司在审议终止事项时应及时披露相关事项。
（四） 持有人权益的处置
席公司股东大会并进行相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由持有人代表操作具体事宜。
（4）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）本员工持股计划变更时，如涉及持股平台将其持有的部分或全部公司股票转让事宜，则相应收益在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）本员工持股计划终止时，由持有人会议授权持有人代表对员工持股计划资产进行清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
员工持股计划存续期满后持有人所持股份的处置办法本计划的存续期为不超过10年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未延期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或延期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
股计划（草案）》。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划；监事会审议员工持股计划并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见；公司独立董事对前述事项发表独立意见。
（四）董事会、监事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事、监事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。
（五）公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时4个交易日前披露核查意见。
（六）股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
（八）其他全国中小企业股份转让系统、中国证监会规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划中，赵波为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，卜魁勇为公司董事、高级管理人员，徐晓红为公司董事、高级管理人员，魏静为公司董事，周少雄为公司监事，马红梅为公司高级管理人员。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。赵波担任作为本员工持股计划载体的2家合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业将与赵波形成一致行动关系。除此之外，员工持股计划其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系和一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效，且本次定向发行股票事项经全国股转系统审查通过后方可实施。
（二）合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税法制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股企业有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
（五）本员工持股计划的最终解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划草案存在参与对象无法筹集认购资金而导致本计划无法成立的风险。
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定。
（三）本计划持有的公司股票后续价格可能低于本计划认购公司股票的成本价，即存在亏损风险，可能导致参与本计划的员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，参与对象完全出于自愿认购，盈亏自负，风险自担。
（四）本员工持股计划存在草案可能无法获得股东大会批准的风险。
（五）本员工持股计划中提到的关于上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
1、《新疆科力新技术发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《新疆科力新技术发展股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《新疆科力新技术发展股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
新疆科力新技术发展股份有限公司
董事会2024年4月8日