中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投
项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对广州港股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证监会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕958号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司，公司向十六名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,351,351,351股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币2.96元，共计募集资金人民币3,999,999,998.96元，扣除保荐承销费5,188,679.25元及对应增值税311,320.75元后的余款3,994,499,998.96元，在此基础上扣除律师费用、会计师费用、登记费用、印花税、登报费、制作费3,465,194.67元（不含增值税）及承销保荐费对应增值税311,320.75元由广州港股份自有资金账户补足后，募集资金净额为人民币3,991,346,125.04元。上述募集资金净额已全部由中金公司转至公司指定的募集资金专项存储账户，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）验证确认。
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目 | 150,523.00 | 120,000.00 |
| 2 | 南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目 | 123,404.52 | 100,000.00 |
| 3 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 253,298.78 | 60,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 647,226.30 | 400,000.00 | |
二、本次结项的募投项目募集资金使用和节余情况
本次结项并产生节余资金的募集资金投资项目为南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目，该项目已于2023年5月完成竣工验收。截至2023年12月31日，南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目已使用募集资金金额为697,386,471.23元，该项目募集资金专项存储账户中剩余资金金额为306,233,785.84元（包含已到期的利息收入，未包含未到期的利息收入，实际节余募集资金金额以募集资金专项存储账户于资金转出日银行结息后的余额为准），已使用募集资金金额占该项目拟使用募集资金的比例约为69.74%。该项目募集资金使用产生节余的主要原因如下：
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，遵循谨慎、合理、节约有效的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好的控制了项目建设成本和费用。
2、2023年，南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目收到奖补资金约为1.96亿元。公司拟使用上述款项支付南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目的工程款。
三、节余资金拟投入募投项目情况
为提高资金使用效率，公司拟将南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目节余资金及该项目对应的募集资金专项存储账户资金后续产生的利息收入全部用于南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目，南沙港区粮食及通用码头筒
仓三期工程项目为广州港股份本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。上述事项完成后，南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目对应的募集资金专项存储账户中的资金将全部划转至南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目对应的募集资金专项存储账户。上述资金划转完毕后，南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目对应的募集资金专项存储账户将履行注销程序。
四、对公司的影响分析
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司结合实际情况作出的合理调整，变更前后的募投项目均属于本次非公开发行股票募投项目范围，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
五、公司审批程序
2024年4月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。监事会认为，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据募投项目的实施情况，将“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金及该项目募集资金专项存储账户后续利息收入全部用于在建募投项目“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
根据相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广州港股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项经过公司董事会、监事会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对广州港股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州地股份有限公司非公开发行股?Ji部分苏投项目结项井将节余班组资金用于其他苏投项目的核查意见》之签页〉
保荐代表人签名：
吴那背李鑫