国泰君安证券股份有限公司
关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
声 明国泰君安证券股份有限公司接受北矿科技股份有限公司的委托，担任北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本持续督导意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2023年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权，同时募集配套资金的行为 |
| 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 上市公司、公司、北矿科技 | 指 | 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司” |
| 株洲火炬、标的公司、交易标的 | 指 | 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司” |
| 标的资产 | 指 | 株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权 |
| 矿冶集团 | 指 | 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于2017年12月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于2020年4月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东 |
| 交易对方 | 指 | 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 众和企管 | 指 | 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 启原企管 | 指 | 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 国泰君安、本独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控制人 |
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
2021年11月2日，矿冶集团出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则同意本次重组。
本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。
2021年11月16日，上市公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2022年4月19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议审议通过本次交易草案及相关议案。
标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院国资委预审核。
2022年5月5日，上市公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字〔2022〕72号），矿冶集团同意本次交易。
2022年5月16日，上市公司召开2021年年度股东大会审议通过本次交易相关议案。
2022年7月4日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了株洲市石峰区市场监督管理局于2022年7月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本持续督导意见出具之日，矿冶集团等股东合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下，标的公司100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬100%股权。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月4日出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00089号），截至2022年8月4日止，公司已收到矿冶集团等12名股东新增股本人民币12,117,610.00元。矿冶集团等12名股东以其拥有的价值为185,689,700.00元的株洲火炬100%股权出资，其中股本12,117,610.00元，资本公积（股本溢价）为158,740,769.73元，公司支付现金14,831,320.27元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股已于2022年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至184,945,734股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金发行获配情况
发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 矿冶科技集团有限公司 | 1,468,710 | 36 |
| 2 | 张建飞 | 1,787,994 | 6 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 1,085,568 | 6 |
| 合计 | 4,342,272 | - | |
注：华夏基金管理有限公司的发行主体包含其管理的华夏基金-江铜增利1号单—资产管理计划和华夏基金-中泰1号单—资产管理计划，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中第三十一条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象”。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验字2022Y00104号），截至2022年8月26日，国泰君安指定的募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币67,999,979.52元。2022年8月29日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。2022年9月2日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验字2022Y00106号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2022年8月29日止，北矿科技本次发行共计募集货币资金人民币67,999,979.52元，扣除不含税发行费用人民币219,159.12元，募集资金净额为人民币67,780,820.40元，其中，新增股本4,342,272元，新增资本公积-股本溢价63,438,548.40元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份的登记托管手续已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至189,288,006股。
4、募集资金管理和使用情况
（1）募集资金三方监管协议
公司对该募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2022年9月9日与独立财务顾问、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司发行股份购买资产募集配套资金已在2022年末前按规定使用完毕，专户的销户手续已办理完成，公司与独立财务顾问及开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止.
（2）募集资金专户存储情况
募集资金存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 |
| 北矿科技 | 北京银行股份有限公司马家堡支行 | 20000007344000100522537 | 已于2022年末之前完成销户 |
（3）募集资金使用情况
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金金额 | 67,999,979.52 |
| 减：募集资金项目支出金额 | 67,999,979.52 |
| 加：累计利息收入 | 137,086.15 |
| 减：永久性补充流动资金 | 137,086.15 |
| 截至2022年末募集资金余额 | 0.00 |
（4）募集资金置换情况
为保证募投项目的顺利实施，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行进行了投入。2022年9月30日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,169.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,169.18万元已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专
审2022Z01124号）鉴证。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,169.18万元予以置换完毕。
（5）节余募集资金使用情况
公司2022年发行股份购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司已将本次募集资金专户注销时产生的结息137,086.15元全部转入公司普通账户，按照相关规定用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上述事宜可免于履行董事会、股东大会审议程序，且无需独立董事、独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
四、标的公司业绩承诺的实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期间为2022年度、2023年度、2024年度。业绩补偿义务人承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元。前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000150号），标的公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,989.37万元，高于当年承诺金额1,429.01万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经审计的2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,989.37万元，高于当年承诺金额1,429.01万元。业绩补偿义务人关于标的公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）总体经营情况
2023年，公司管理层在董事会的领导下，始终围绕公司“十四五”发展规划和年度经营目标，统筹推进国企改革、科技创新、市场开发、生产经营、团队建设等各项工作，提高公司核心竞争力和价值创造能力，各项工作取得了较好的成效。
根据北矿科技2023年年度报告，公司实现营业总收入92,927.10万元，同比增长6.79%；实现利润总额10,421.24万元，同比增长9.95%；归属于上市公司股东的净利润9,174.99万元，较上年同期增长9.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,189.41万元，较上年同期增长44.87%。
（二）主要财务状况
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 92,927.10 | 87,021.20 | 87,021.20 | 6.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,174.99 | 8,350.57 | 8,347.48 | 9.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,189.41 | 5,653.12 | 5,650.02 | 44.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,256.71 | 9,356.62 | 9,356.62 | 73.75 |
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 129,908.86 | 121,605.96 | 121,596.96 | 6.83 |
| 总资产 | 226,553.35 | 182,749.20 | 182,740.20 | 23.97 |
注：2022年调整前同法定披露的上年数据，2022年调整后系依据《企业会计准则解释第16号》进行会计政策变更后的数据填列。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：株洲火炬的并入为公司矿冶装备板块新增了有色冶金装备业务，丰富了公司的主营技术和产品线，增强了公司矿冶装备业务的产业链价值，提升公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，是公司聚焦主责主业，优化发展布局、实施“十四五”发展战略规划的重要举措。本次重组同时募集6,800万元配套资金，有效补充了公司现金流，提高了公司的资金实力。本次交易完成后，2023年度公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已办理登记事宜。本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。标的公司2022年度和2023年度的业绩承诺得到了有效履行，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司各项业务的发展状况良好。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求，并且能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期已届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。（以下无正文）