证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-014
掌阅科技股份有限公司关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署《股权回购协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月8日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署<股权回购协议>的议案》，同意山东约读书房教育咨询有限公司（现更名为“山东约读书房文化科技有限公司”，以下简称“约读书房”或“目标公司”）以人民币4,367万元（含业绩补偿人民币1,549.64万元）回购公司持有约读书房的17%股权。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
公司于2020年7月16日与约读书房、济南约读共创投资合伙企业（有限合伙）、济南约读书房投资合伙企业（有限合伙）(济南约读共创投资合伙企业（有限合伙）、济南约读书房投资合伙企业（有限合伙）合称“合伙企业”）、李宗磊、杨国茂、刘卿（李宗磊、杨国茂、刘卿合称“创始团队”）签署了《掌阅科技股份有限公司关于山东约读书房教育咨询有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司以自有资金人民币3,825万元认购约读书房新增注册资本
102.41万元。增资完成后，公司持有约读书房17%的股权，创始团队合计持有约读书房75.53%的股权，其中李宗磊通过合伙企业间接持有约读书房32.96%的股权；杨国茂通过合伙企业间接持有约读书房24.66%的股权；刘卿通过合伙企业间接持有约读书房17.91%的股权；根据《增资协议》约定的业绩承诺与补偿，目标公司及创始团队承诺，2020年至2023年期间，目标公司合计经营活动现金流入不低于9亿人民币，且每年经营活动净现金流为正。若目标公司未达到上述承
诺的业绩目标，则公司有权要求目标公司按照以下公式计算金额孰高者以现金补偿方式对公司进行补偿：
现金补偿金额=本轮增资款3,825万元人民币×【1-（2020至2023年实际经营活动现金流入总额）/9亿人民币】或
现金补偿金额=2021至2023年实际经营活动净现金亏损总额（三年经营活动净现金流亏损额叠加，不可累计抵消；但因战略发展需要导致经营活动净现金流为负，经与公司达成一致，且公司书面豁免除外）
如根据届时有效法律法规，目标公司不能进行约定的现金补偿，则创始团队应将与现金补偿额等价的目标公司股权无偿或以法律所允许的最低价格转让给公司。
二、业绩承诺完成情况与补偿方案
（一）业绩承诺方基本情况
1、企业名称：山东约读书房文化科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：山东省济南市历下区泉城路180号齐鲁国际大厦D-502
4、法定代表人：李宗磊
5、注册资本：602.41万元
6、成立日期：2016年03月29日
7、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；图文设计制作；软件开发；软件销售；文艺创作；项目策划与公关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售；文具用品零售；玩具销售；母婴用品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权情况：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 济南约读共创投资合伙企业（有限合伙） | 350 | 58.10% |
| 济南约读书房投资合伙企业（有限合伙） | 150 | 24.90% |
| 掌阅科技股份有限公司 | 102.41 | 17.00% |
| 合计 | 602.41 | 100.00% |
（二）业绩承诺完成情况
《增资协议》约定业绩承诺期限为2020年至2023年期间，在此期间约读书房合计经营活动现金流入不低于9亿元，且每年经营活动净现金流为正。根据目标公司提供的财务数据，目标公司在此期间合计经营活动现金流入总额为5.35亿元，未达到《增资协议》的累计承诺经营活动现金流入金额9亿元。
约读书房主要从事青少年课外阅读能力提升培训业务，受宏观环境、行业政策等多方面因素影响，公司经营业绩未达到预期，故未能完成业绩承诺。
（三）业绩补偿方案
基于公司整体发展战略和经营计划，为维护公司及股东的合法权益，尽快实现资金回笼，妥善解决业绩承诺补偿问题，经双方协商，约读书房以人民币4,367万元（含业绩补偿人民币1,549.64万元）回购公司持有约读书房的17%股权。约读书房将分批支付回购款，约定在2024年4月15日前支付回购款的55%，即2,401.9万元；2024年7月30日前支付回购款的45%，即1,965.1万元。
公司与约读书房签署《掌阅科技股份有限公司与山东约读书房文化科技有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”），本次交易完成后，公司将不再持有约读书房的股权。
三、股份回购协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1、协议各方
甲方：掌阅科技股份有限公司
乙方：山东约读书房文化科技有限公司
丙方：
丙方一：李宗磊丙方二：杨国茂丙方三：刘卿
2、股权回购安排
各方同意，经各方协商，由乙方以人民币4,367万元（含业绩补偿人民币1,549.64万元）（大写：肆仟叁佰陆拾柒万元整）回购甲方持有的目标公司全部股权。
3、回购价款的支付
经双方协商一致，乙方将分批支付回购款，约定在2024年4月15日前，乙方向甲方合计支付回购款的55%，即人民币2,401.9万元；2024年7月30日前，乙方向甲方合计支付人民币1,965.1万元的剩余回购价款。
若乙方未按照上条规定于付款日向甲方足额支付其应支付的股份回购价款，则就该股份回购价款未足额支付的股份回购对价（以下简称“未付对价”），其创始团队应就未付对价向甲方承担共同且连带的付款义务，于付款日起十日内将未付对价一次性全部汇入甲方指定的收款账户。
4、过渡期
自本协议签署之日起至与本次股权回购款支付完成之日止的期间为过渡期。
在过渡期间乙方及丙方保证目标公司正常开展业务。
5、各方权利及义务
乙方可以在本协议约定支付第一笔回购款之后向相关政府机关递交有关本次股权回购的全套文件，包括所需的公司股东会批准文件、政府审批文件和其他所需文件，尽快完成股权变更并取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
自本协议交割（交割指“第3条规定的回购价款的支付完成”）之日起，甲方不再作为公司的股东，不再享有相应的收益权、表决权及其他股东权利，也不再承担股东义务。
各方确认，自乙方向甲方支付完成全部股权回购价款（以下简称“本次回购完成”）之日起，甲方不再拥有《增资协议》中的权利义务，对各方不再具有约束力，各自均无需再承担上述协议项下的任何责任、义务。
丙方同意督促乙方按时向甲方支付回购价款，并对乙方承担连带保证责任。
6、违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
若乙方未按照《股权回购协议》约定向甲方及时、足额支付股权回购价款的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按尚未支付的回购股权价款的万分之五向甲方支付违约金。
（二）董事会对交易对方履约能力的判断和说明
董事会认为：约读书房财务状况、资信情况良好，具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权回购价款、未能及时办理工商过户手续等可能，从而导致股权回购协议无法履行的风险。
四、审批程序
1、2024年4月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署<股权回购协议>的议案》，同意约读书房以人民币4,367万元（含业绩补偿人民币1,549.64万元）回购公司持有约读书房的17%股权。本议案提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
2、2024年4月8日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署<股权回购协议>的议案》。
五、对上市公司的影响
由于约读书房相关业绩承诺指标未完成，经双方协商，公司同意业绩承诺方回购公司持有的约读书房的17%股权。本次交易有利于公司及时回笼资金，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运营和业务发展造成重大不利影响。本次交易完成后，公司不再持有约读书房的股权。
关于本次交易事项，业绩补偿款确认公允价值变动损益1,549.64万元，股权回购款2817.36万元扣除该项投资的账面净值后的余额确认其他综合收益267.36万元。未来期间，若未能按照约定收到业绩补偿款及股权回购款，已经确认的业绩补偿款存在冲回情况，其影响计入当期损益；股权回购款无法回收，其他权益
工具投资公允价值下跌，后续计量将计入其他综合收益。以上数据为财务初步测算数据，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
六、风险提示
1、本次交易可能存在未能按期收到股权回购款的风险。
2、未获得市场监督管理部门登记确认风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2024年4月8日