证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2024-028
威海光威复合材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，归属条件未成就。137名激励对象首次授予部分第二个归属期计划归属的199.2万股（调整后）限制性股票全部取消归属，并作废失效。现将相关情况公告如下：
一、 公司2022年股权激励计划已履行的程序
（一）公司于2022年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2022年4月25日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司
〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于2022年4月26日至2022年5月6日在公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2022年5月14日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022年5月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）公司于2022年5月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月20日作为首次授予日，向符合授予条件的137名激励对象授予 498.00万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）公司于2023年5月9日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（六）公司于2024年4月7日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。
二、 关于公司2022限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就的说明
根据《管理办法》和公司《限制性股票激励计划》、《考核办法》的规定，若公司层面未满足对应考核年度的业绩考核目标（即未达到对应考核年度设定的触发值），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，并作废失效。本激励计划第二个归属期对应的考核年度为2023年，公司层面业绩考核情况如下：
以2021年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值（761,473,089.44元）为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值（899,647,156.86元）的增长率为18.15%，未达到2023年度公司层面业绩考核条件的触发值（35%），公司层面归属系数为0。
根据《管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，公司需对137名激励对象对应第二个归属期计划归属的199.2万股（调整后）限制性股票进行作废处理。
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划继续实施。
四、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因、数量，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 律师法律意见书的结论意见
北京植德律师事务所律师认为，公司本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票的具体事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》《考核办法》的相关规定。本次作废部分限制性股票尚需按照《管理办法》以
及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
六、 备查文件
1、 威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、 威海光威复合材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、 北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2024年4月8日