300226 证券简称：上海钢联 2012-046
上海钢联电子商务股份有限公司
关于中国证监会上海监管局对公司现场检查结果的整改方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢
联”）于 2012 年 8 月 7 日至 10 日接受了中国证券监督管理委员会
上海证监局（以下简称“上海证监局”）对公司治理情况暨 2011 年年
报的现场专项检查，并于 2012 年 9 月 24 日收到了上海证监局对公司
下发的《关于上海钢联电子商务股份有限公司的监管关注函》（沪证
监公司字[2012]321 号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》
后，公司立即按照该《关注函》的要求，认真对照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对《关注函》
提出的问题进行了认真学习和讨论，组织有关人员一一分析原因，有
针对性地提出了整改方案，关于公司存在的问题和整改方案具体内容
如下：
一、内幕信息知情人登记管理制度未严格执行
针对上述问题，公司将采取以下整改措施：
1、公司计划组织主要业务部门负责人、财务部、法务部、证券
部、副总经理、子公司总经理等人员学习《内幕信息知情人登记管理
制度》，增强内幕信息知情人备案的意识，确定不同类别（如投资、
合同等）具体业务负责人；
2、法务部和证券部认真梳理涉及公司经营、财务信息的重大事
项，及其他对公司证券价格有重大影响、但尚未正式公开的信息的通
报、传递流程，加强与各主要业务部门、财务部之间的联系，做到事
前知晓、过程指导、事后复查；
3、公司内审部将不定期对该制度的执行进行检查，及时发现执
行过程中的问题并提出整改建议。
整改责任人：董事会秘书、内审负责人
预计完成时间：2012 年 11 月 30 日前
二、年报信息披露质量有待进一步提高
针对上述问题，公司将采取以下整改措施：
公司将组织参与定期报告编制的证券部、财务部人员认真学习
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板
上市公司年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 31 号——创业板上市公司半年度报告的内容与格
式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 20 号——创业板上
市公司季度报告的内容与格式》等规范性文件，遇到问题及时相互沟
通，或向监管部门、中介机构请教。公司要求财务部、证券部严格对
照相关要求进行定期报告的编制，并进行自查，再由内审部逐项对照
进行复核。
整改责任人： 董事会秘书、财务总监、内审负责人
预计完成时间： 2012 年 11 月 30 日前
三、募投项目支出归集标准需进一步明晰
针对上述问题，公司将采取以下整改措施：
公司要求募投项目建设部门进一步细化募集资金月度使用计划，
明确采购物品的用途。要求募集资金使用的审批部门加强对资金使用
的核查工作。
整改责任人：募投项目负责人、财务总监、董事会秘书
预计完成时间：2012 年 11 月 30 日前
此外，《关注函》中还指出，钢银电商 2011 年下半年开始开展钢
材现货交易服务，在只收取少量履约保证金的情况下，预付大量采购
款，公司经营活动现金流量净额在 2011 年出现负数。建议加强相关
业务内控管理，确保运营资金安全，建立完善风险防范机制。
情况说明：钢银电商自 2011 年四季度开始开展钢材现货交易服
务业务。2011 年公司经营活动现金流净额出现负数，主要原因是钢
银电商钢材现货交易服务业务刚刚起步，公司代采购钢材相对较集
中，钢材采购与客户赎货在时间上有一定的间隔期。2012 年公司业
务步上轨道后经营性现金流净额已经为正数。2012 年 1-9 月，钢银电
商的经营性现金流净额为 4,154.23 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，钢
银电商的货币资金金额为 6,567.45 万元，公司的财务情况良好。此外，
公司对尚在执行期的每一笔业务进行了集中检查，没有发现问题。
为加强公司钢材现货交易服务业务的内控管理，防范经营风险，
公司采取了以下防范措施：
1、钢银电商在股权结构的设计上，引入了五家长期从事钢贸业
务、在行业中具有一定影响力的公司作为股东。股东均具有丰富的行
业经验，定期对公司的运作模式进行探讨，对重大问题进行决策，并
听取经理人员对日常经营情况的汇报。钢银电商的股权结构和治理结
构促进了自身的经营管理水平的提高，形成了有效的内部控制机制。
2、钢银电商现已建立了一套比较完善的管理流程及制度，如《业
务管理制度》、《风险管理制度》、《财务管理制度》《人事行政制度》
《应急预案制度》等。公司将督促钢银电商严格执行相关管理制度，
以对客户的前期调查和资质审查环节、每笔业务的受理要素审核及业
务审批环节、合同签订及货物验收入库等具体业务操作环节、资金收
付环节和仓库货物的监管等环节为重点，实施全方位、全过程的动态
风险管控。
3、钢银电商根据业务经营管理需要，合理确定岗位设置并制定
了明确的岗位职责。钢银电商单独设立风控部，设专人负责公司业务
风险的控制。公司还成立了突发风险事件工作小组，负责公司突发事
件的管理及处置工作，其中公司董事长任组长，总经理任副组长，组
员由公司各部门负责人组成。
4、钢银电商的每一家新增客户须经钢银电商风控部门负责人审
查通过后，提交公司经营决策委员会审定。公司经营决策委员会成员
由上海钢联董事长、上海钢联财务总监、钢银电商总经理及各部门负
责人组成。
5、在钢银电商风控部实施风险管控的基础上，上海钢联内审部
门计划就钢银电商相关管理制度及操作流程的执行情况进行定期监
督、检查，每次检查将确定重点检查环节，确保每年对钢银电商的经
营业务有一个较为全面的检查。
通过本次监管部门的检查和《关注函》提出的问题，公司发现了
内幕信息知情人登记管理档案不完整、年报信息披露质量有待提高及
募投项目支出归集标准不够明晰等问题，公司本着诚恳认真的态度，
将严格按照中国证监会、上海证监局和深圳证券交易所等监管部门的
要求，依据各法律、法规和规范性文件的要求开展整改活动。公司将
积极努力推动公司治理及日常管理，进一步提高公司规范运作水平。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 24 日
