华泰联合证券有限责任公司
关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中材国际2023年年度报告，出具了关于中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对中材国际的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材国际的相关公告文件信息。
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见》 |
| 本次交易、本次重组、发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院100%的股权 |
| 上市公司、公司、中材国际 | 指 | 中国中材国际工程股份有限公司 |
| 交易对方、中国建材总院 | 指 | 中国建筑材料科学研究总院有限公司 |
| 合肥院、标的公司 | 指 | 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 合肥院100%股权 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司 |
| 中国建材股份、中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
| 建材国际工程 | 指 | 中国建材国际工程集团有限公司 |
| 中建材装备 | 指 | 中建材（合肥）装备科技有限公司 |
| 中建材粉体 | 指 | 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司 |
| 固泰自动化 | 指 | 合肥固泰自动化有限公司 |
| 中建材机电 | 指 | 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 |
| 中亚环保 | 指 | 合肥中亚环保科技有限公司 |
| 中亚钢构 | 指 | 中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工程有限公司 |
| 中亚装备 | 指 | 合肥中亚建材装备有限责任公司 |
| 中都机械 | 指 | 合肥中都机械有限公司 |
| 湖北秦鸿 | 指 | 湖北秦鸿新材料有限公司 |
| 富沛建设 | 指 | 富沛（上海）建设有限公司 |
| 安徽检验 | 指 | 中国建材检验认证集团安徽有限公司 |
| 中亚科技 | 指 | 合肥中亚科技有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 华泰联合证券、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 |
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
| 资产评估报告 | 指 | 北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-700号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中材国际工程股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 2023年2月13日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易方案
上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院100%股权。本次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）、第二十四次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；
5、中国建材集团已批准本次交易方案；
6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司2022年第七次临时股东大会审议通过；
8、本次交易方案已经中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院100%股权。
（二）验资情况
根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字【2023】000091号），截至2023年2月13日止，中材国际已取得合肥院的100%股权，本次交易中购买合肥院100%股权作价合计364,720.00万元，由中材国际发行366,878,106股股份及支付54,708.00万元现金作为交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币2,265,632,064元变更为人民币2,632,510,170元。
（三）新增股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份366,878,106股已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至2,632,510,170股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的旅行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 中材国际 | 关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 中材国际保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 中材国际全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于是否存在减持计划的说明函 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有中材国际股份的，本人无减持中材国际股份的计划。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、公司、公司现任董事、高级管理人员或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 中材国际董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监会作 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。 | ||
| 中国建材股份、中国建材总院、中材国际及其董事、监事、高级管理人员、中国建材集团、合肥院 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中国建材集团、中国建材股份、中国建材总院、合肥院 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时向上中材国际及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中材国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中材国际董事会，由中材国际董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中材国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中材国际董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中国建材总院 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自中材国际本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的中材国际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如中材国际股份连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。 4、本次交易完成后，本公司基于本次发行股份购买资产而取得的股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期期满之后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司合法拥有合肥水泥研究设计院有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中材国际名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和中材国际的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 | |
| 关于最近五年守法及诚信情况的说明函 | 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 关于质押对价股份相关事项的承诺函 | 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至本函出具之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中材国际因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于重组标的公司土地及房屋事项的承诺函 | 一、关于合肥院土地相关事项的承诺 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中，存在1宗合肥院名下的划拨土地。该宗土地存在使用权证书原件因地上房屋换发了不动产权证书被土地主管机关收回、证载用途不符合《划拨用地目录》、土地上的部分房屋对外出租等问题。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 如合肥院因使用上述划拨土地产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致合肥院或上市公司遭受实际损失，本公司将在合肥院依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。 二、关于合肥院及其子公司房屋相关事项的承诺 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的房屋建筑物中，存在部分房屋建筑物系征收补偿的安置房屋尚未办理权属证书、部分房屋建筑物因尚未办理完毕竣工验收手续而暂未办理权属证书、因历史遗留原因未办理取得权属证书等问题。如合肥院及其子公司因前述问题被政府主管部门处罚或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 | ||
| 中国建材股份、中国建材总院、建材国际工程 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。 |
| 关于无减持计划的承诺函 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 | |
| 中国建材集团、中国建材股份 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中国建材股份、建材国际工程 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司所持有股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估资产范围 | 评估方法 | 评估值 | 置入股权比例 | 交易作价 |
| 1 | 合肥院（母公司） | 净资产 | 收益法 | 364,720.00 | 100.00% | 364,720.00 |
| 2 | 中建材粉体 | 净资产 | 收益法 | 72,640.00 | 70.00% | 50,848.00 |
| 3 | 中建材机电 | 净资产 | 收益法 | 59,999.00 | 70.00% | 41,999.30 |
| 4 | 中亚装备 | 净资产 | 收益法 | 52,564.00 | 40.00% | 21,025.60 |
| 5 | 中亚钢构 | 净资产 | 收益法 | 33,841.00 | 51.00% | 17,259.64 |
| 6 | 中都机械 | 净资产 | 收益法 | 14,953.00 | 37.66% | 5,631.19 |
| 7 | 安徽检验 | 净资产 | 收益法 | 1,467.00 | 49.00% | 718.83 |
| 8 | 中亚环保 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 318.51 | 70.00% | 222.96 |
| 9 | 固泰自动化 | 专利权等无形资产 | 收益法 | 222.82 | 70.00% | 155.97 |
注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设
49.76%股权和安徽检验49.00%股权。
1、第1-7项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产1”）
中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围公司在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元和20,805.42万元；如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺范围公司在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元。
承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
2、第8-9项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产2”）中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围资产在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元；如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺范围资产在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。
（二）2023年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的《关于合肥水泥研究设计院有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（大华核字[2024]00 号），大华会计师认为，中材国际公司管理层编制的《关于合肥水泥研究设计院有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥水泥研究设计院有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。合肥院2023年度业绩完成情况如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产类别 | 年度 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 完成率 |
| 业绩承诺资产1 | 2023年度 | 20,013.25 | 25,965.99 | 5,952.74 | 129.74% |
| 业绩承诺资产2 | 2023年度 | 189.98 | 199.93 | 9.95 | 105.24% |
经审核，根据2023年度经审计的业绩承诺资产1业绩承诺范围资产各单位扣除非经常性损益后的净利润，业绩承诺资产1在2023年度实际实现净利润为承诺净利润的
129.74%，达到2023年度的业绩承诺；业绩承诺资产2业绩承诺范围资产各单位2023年度实际实现收入分成数为承诺收入分成数的105.24%，达到2023年度的业绩承诺。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，中国
建材总院关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司报告期内总体经营情况
2023年，面对严峻复杂的外部环境和诸多风险挑战，上市公司按照“稳住效益增长，守住风险底线，实现高质量发展”的总体要求，以“五新一加强”为重要抓手，迎难而上、积极作为，在推动实现量的稳健增长和质的有效提升方面迈出坚实步伐，进一步巩固行业领先地位。2023年，公司新签合同总额616.44亿元，同比增长18%；其中，境外新签合同额333.07亿元，同比增长55%；境内新签合同额283.37亿元，同比减少8%。截至2023年底，公司未完合同额为593.25亿元，为公司持续稳定发展提供保障。报告期内，公司实现营业收入457.99亿元，同比增长6.94%；综合毛利率19.43%，同比提升超过2个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润29.14亿元，同比增长14.68%，逆市取得经营佳绩。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方中国建材总院所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2023年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： |
| 崔 力 | 王骋道 | 贾 睿 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日