中信证券股份有限公司
关于
民丰特种纸股份有限公司
收购报告书
之
2023年度持续督导意见
财务顾问
二零二四年四月
财务顾问声明2023年9月12日，嘉兴产发集团和嘉实集团收到嘉兴市国资委《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68号），嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。本次划转后，嘉兴产发集团将成为上市公司间接控股股东，嘉兴路投将不再间接持有上市公司的股份。本次变动方式为无偿划转。本次权益变动前，嘉兴路投通过嘉实集团持有民丰特纸34.87%的股份，为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人为嘉兴市国资委。本次交易前，嘉兴产发集团直接持有民丰特纸749,100股股份，占民丰特纸总股本的0.21%。本次交易完成后，嘉兴产发集团将取得嘉实集团100%股权。嘉兴产发集团直接持有上市公司0.21%股份，并将通过嘉实集团间接控制上市公司34.87%股份，合计控制上市公司35.08%股份。嘉兴路投不再持有上市公司股份。上市公司控股股东仍为民丰集团，实际控制人仍为嘉兴市国资委，间接控股股东由嘉兴路投变更为嘉兴产发集团。2023年10月24日，公司接到间接控股股东嘉实集团通知，嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团的工商变更登记手续已办理完成。本财务顾问接受嘉兴产发集团委托，担任嘉兴产发集团本次无偿划转的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。本持续督导意见不构成对民丰特纸的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据民丰特纸及嘉兴产发集团提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读民丰特纸公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司之2023年度持续督导意见》 |
本持续督导期
| 本持续督导期 | 指 | 2023年9月23日至2023年12月31日 |
民丰特纸
| 民丰特纸 | 指 | 民丰特种纸股份有限公司 |
嘉兴产发集团/收购人
| 嘉兴产发集团/收购人 | 指 | 嘉兴市产业发展集团有限公司 |
嘉兴路投
| 嘉兴路投 | 指 | 嘉兴市高等级公路投资有限公司 |
嘉兴市国资委
| 嘉兴市国资委 | 指 | 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次交易/本次权益变动
| 本次交易/本次权益变动 | 指 | 嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团 |
中信证券/本财务顾问
| 中信证券/本财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
A股/股
| A股/股 | 指 | 人民币普通股 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，嘉兴路投通过嘉实集团持有民丰特纸34.87%的股份，为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人为嘉兴市国资委。本次权益变动完成后，嘉兴产发集团将取得嘉实集团100%股权。嘉兴产发集团直接持有上市公司0.21%股份，并将通过嘉实集团间接控制上市公司34.87%股份，合计控制上市公司35.08%股份。嘉兴路投不再持有上市公司股份。上市公司控股股东仍为民丰集团，实际控制人仍为嘉兴市国资委，间接控股股东由嘉兴路投变更为嘉兴产发集团。
（二）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团的工商变更登记手续已办理完成，本次权益变动不涉及上市公司股份过户。
（三）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、截至本持续督导意见出具日，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，嘉兴产发集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对民丰特纸的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人于《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》中公开承诺的履行情况
（一）关于独立性的承诺函
为保证民丰特纸独立性，嘉兴产发集团已出具如下承诺：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股子公司的资金。
2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺函
为保障民丰特纸及其他股东的合法权益，嘉兴产发集团就避免未来与民丰特纸及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除民丰特纸及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与民丰特纸主营业务构成竞争的业务。
2、在本公司担任民丰特纸的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务。
3、若民丰特纸主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公司所从事的业务与民丰特纸主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；民丰特纸在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本公司将不会利用民丰特纸间接控股股东的身份进行损害民丰特纸利益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是民丰特纸的间接控股股东之日终止。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺函
为规范本次权益变动完成后与民丰特纸之间可能产生的关联交易，嘉兴产发集团已出具承诺如下：
“1、本公司将充分尊重民丰特纸的独立法人地位，保障民丰特纸的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与民丰特纸及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及民丰特纸章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害民丰特纸及其他股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用民丰特纸及其控制企业的资金、资产的行为，不要求民丰特纸及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照法律法规以及民丰特纸章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及民丰特纸章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为民丰特纸间接控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团无在未来12个月内改变民丰特纸主营业务或者对民丰特纸主营业务作出重大调整的计划。若未来基于嘉兴产发集团或民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸的主营业务进行重大调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团未改变民丰特纸主营业务或者对民丰特纸主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无在未来12个月内对民丰特纸及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于嘉兴产发集团或民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团未对民丰特纸或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。嘉兴产发集团与民丰特纸其他股东之间未就民丰特纸董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现任董事会或高级管理人员组成进行调整，嘉兴产发集团将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
民丰特纸于2023年10月10日召开第九届董事会第五次会议，审议通过增补公司董事的议案。根据审议结果，钱韦成担任上市公司董事，任期同上市公司第九届董事会任期。
民丰特纸于2023年12月21日召开第九届董事会第七次会议，审议通过选举公司副董事长的议案。根据审议结果，尤叶飞担任上市公司副董事长。
经核查，本财务顾问认为：除前述调整事项外，截至本持续督导意见出具之日，嘉兴产发集团不存在对民丰特纸董事、高级管理人员的其他调整情形。如果未来根据民丰特纸实际情况需要进行上述调整，嘉兴产发集团将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行修改的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸章程条款进行修改，嘉兴产发集团将严格按照相法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
2023年10月10日，民丰特纸召开开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2023年10月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
经核查，本财务顾问认为：公司上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有员工聘用做出重大变动，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团未对民丰特纸现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行重大调整的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有分红政策进行调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团未对民丰特纸分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于嘉兴产发集团及民丰特纸的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团未对民丰特纸现有业务和组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款
根据收购人和上市公司出具的相关说明，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明报告》，《民
丰特种纸股份有限公司2023年年度报告》以及本持续督导期内上市公司公告文件等，经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，嘉兴产发集团依法履行了收购的报告和公告义务；嘉兴产发集团按照中国证监会和上交所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。