国泰君安证券股份有限公司
关于会稽山绍兴酒股份有限公司
详式权益变动报告书
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二四年四月
声 明
2022年6月30日，中建信控股与精功集团等九公司管理人签署了《重整投资协议》，根据《重整投资协议》，中建信控股受让精功集团持有会稽山的14,915.82万股，占会稽山总股本的29.99%。2022年11月10日，债权人表决通过重整计划草案。2022年11月28日，柯桥法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。2022年12月23日，精功集团持有的会稽山14,915.82万股股份过户登记至中建信控股全资子公司中建信浙江，会稽山控股股东变更为中建信浙江，实际控制人变更为方朝阳先生。
国泰君安证券接受中建信控股的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2022年12月1日会稽山公告《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对中建信控股、中建信浙江及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于2024年3月30日披露了2023年度报告，根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合会稽山2023年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2023年度报告及其他信息披露文件。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、上市公司权益变动情况 ...... 4
（一）权益变动概况 ...... 4
（二）权益变动公告情况 ...... 5
（三）股权变更登记情况 ...... 6
（四）财务顾问核查意见 ...... 6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 6
三、交易各方当事人履行承诺情况 ...... 6
四、后续计划落实情况 ...... 7
（一）后续计划落实情况 ...... 7
（二）财务顾问核查意见 ...... 9
五、提供担保或者借款情况 ...... 9
六、约定的其他义务的履行情况 ...... 9
七、持续督导总结 ...... 9
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
| 上市公司/会稽山 | 指 | 会稽山绍兴酒股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 本财务顾问/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 精功集团管理人 | 指 | 浙江越光律师事务所 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中建信控股 | 指 | 中建信控股集团有限公司 |
| 中建信浙江、收购人 | 指 | 中建信（浙江）创业投资有限公司，中建信控股集团有限公司全资子公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 中建信浙江通过参与精功集团破产重整方式取得精功集团持有的上市公司149,158,200股股份，占上市公司总股本的29.99% |
| 本持续督导期间 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 会稽山绍兴酒股份有限公司《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
1、控股股东及实际控制人变更
2022年6月30日，精功集团管理人与中建信控股签署了《精功集团等九公司重整投资协议》，约定中建信控股受让精功集团持有会稽山的14,915.82万股，占会稽山总股本的29.99%；2022年11月10日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》通过债权人表决通过；
2022年11月28日，柯桥法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。
2022年12月21日，国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕818号）。
2022年12月23日，精功集团持有的会稽山14,915.82万股股份过户登记至中建信控股全资子公司中建信（浙江）创业投资有限公司。
本次权益变动前，中建信控股及全资子公司中建信浙江未持有会稽山股权，本次权益变动后，中建信浙江直接持有会稽山14,915.82万股，持股比例为29.99%。本次权益变动后，会稽山控股股东变更为中建信浙江，实际控制人变更为方朝阳先生。
2、股份回购
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及2019年3月13日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的回购股份预案的有关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
2022年12月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，本次注销回购股份的数量为17,896,591股，占公司总股本的比例为3.5983%。
2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于
注销公司回购股份并减少注册资本的议案》，并于同日发出《关于注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，2023年3月3日，公司完成上述股份注销。
本次注销回购股份实施完毕后，公司控股股东中建信浙江持有公司股份比例由29.99%被动增加至31.11%，且本次持股比例被动增加的变动比例为1.12%。根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定，本次权益变动可以免于发出要约。
（二）权益变动公告情况
1、2022年7月1日，公司在上交所网站披露了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司控股股东司法重整的进展公告》（公告编号“临2022-026”），披露精功集团管理人与中建信签署《精功集团等九公司重整投资协议》情况。
2、2022年11月12日，公司在上交所网站披露《关于公司控股股东重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号“临2022-034”）。
3、2022年11月29日，公司在上交所网站披露《会稽山绍兴酒股份有限公司关于公司控股股东重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号“临2022-035”）、《会稽山绍兴酒股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号“临2022-036”）、《精功集团有限公司等九公司重整计划（草案）》等文件。
4、2022年12月1日，公司在上交所网站披露《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
5、2022年12月22日，公司在上交所网站披露《会稽山绍兴酒股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控股股东重整事项进展的公告》（公告编号“临2022-043”）。
6、2022年12月27日，公司在上交所网站披露《会稽山绍兴酒股份有限公司关于精功集团所持公司股份完成过户暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号“临2022-046”）。
7、2023年3月3日，公司在上交所网站披露《关于控股股东持股比例因回购股份注销被动增至30%以上暨持股比例变动超过1%的提示性公告》、《关于注销回购股份实施暨股本变动的公告》。
（三）股权变更登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2022年12月23日完成过户登记手续。2022年12月27日，公司在上交所网站披露《会稽山绍兴酒股份有限公司关于精功集团所持公司股份完成过户暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，中建信浙江遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对会稽山的股东权利。
会稽山严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。
经核查，本持续督导期间内，中建信浙江与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方出具的主要承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 是否履行承诺 |
| 1 | 方朝阳、中建信控股及中建信浙江 | 《关于保持上市公司独立性的承诺》 | 是 |
| 2 | 方朝阳、中建信控股及中建 | 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 | 是 |
| 信浙江 | |||
| 3 | 方朝阳、中建信控股及中建信浙江 | 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 | 是 |
| 4 | 中建信控股及中建信浙江 | 《关于收购资金来源的说明》 | 是 |
| 5 | 中建信控股及中建信浙江 | 《关于股份锁定期的承诺》 | 是 |
注：前述承诺事项的具体内容详见《详式权益变动报告书》
四、后续计划落实情况
（一）后续计划落实情况
根据《收购办法》第七十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号--持续督导》的相关规定，本财务顾问就本次收购相关后续计划的落实情况报告如下：
1、主营业务情况
经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。
2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作情况
2023年9月5日，根据《公司章程》等相关规定并经公司董事长批准，公司与上海毓道投资管理有限公司、董文正签署《昆山会稽山产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“产业投资基金”），在有效控制投资风险的前提下，开展以黄酒类和相关领域项目为主的投资。产业投资基金规模总额5,000万元，其中：上海毓道投资管理有限公司作为普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人出资50万元，占基金规模的1%；会稽山作为有限合伙人向基金出资人民币4,450万元，占基金规模的89%；董文正先生作为有限合伙人向基金出资人民币500万元，占基金规模10%。2023年10月12日，产业投资基金完成了工商注册登记手续，并取得了昆山市行政审批局颁发的《营业执照》。2023年12月14日，产业投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码：SADM64。具体内容详见公司于2023年9月6日、2023年10月17日、2023年12月16日在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号“临2023-030”、“临2023-031”和“临2023-043”）。
3、上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况
2023年2月7日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，2023年2月23日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司完成第六届董事会董事成员选举，公司第六届董事会成员包括方朝阳先生、傅祖康先生、宋浩生先生、杨刚先生、张曙华女士、王强先生、刘勇先生、李生校先生及王高先生。
2023年2月23日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》等议案，完成公司高级管理人员聘任，公司高级管理人员包括杨刚先生（总经理）、金雪泉先生（副总经理、董事会秘书）、董亚杰先生（财务总监）。
2023年10月17日，公司第六届监事会主席冯梁峰先生因工作安排原因向监事会提出辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》等相关的规定，冯梁峰先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，冯梁峰先生的监事职责需履行至新的监事选举产生之日。
4、上市公司章程条款修改情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》相关条款进行修订。2023年10月26日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，2024年2月6日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。公司章程修改具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号“临2023-040”）。
5、现有员工聘用情况
经核查，本次权益变动不涉及上市公司的职工安置事宜。
6、上市公司分红政策情况
经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项
经核查，本持续督导期间，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的事项。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，中建信控股及中建信浙江不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出的承诺及后续计划事项的情况。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间，未发现会稽山为中建信控股及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，中建信控股及中建信浙江不存在其他约定义务，因此中建信控股及中建信浙江不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
本财务顾问认为：在本次持续督导期及全部督导期间内，中建信控股及中建信浙江依法履行了收购相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现中建信控股及中建信浙江存在违反公开承诺的情形；未发现中建信控股及中建信浙江要求上市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王文庭 金 亮
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 日