证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2024-05号
四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第七十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”“大西洋”）第五届董事会第七十六次会议通知和材料已于 2024 年 3 月22 日以专人送达及微信方式发出，会议于2024年4月3日在公司生产指挥中心会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人）。会议由公司董事长张晓柏主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《公司2023年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此报告已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年
年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋2023年年度报告及年度报告摘要》。
（四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此报告已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算方案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现利润总额为13,507.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润为10,131.36万元。年初未分配利润68,171.30万元，支付2022年现金股利2,692.81万元，提取法定盈余公积金541.43万元，2023年度可供股东分配利润75,068.42万元。
董事会同意公司2023年年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.55元
（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为897,604,831股，以此计算合计拟派发现金红利49,368,265.71元（含税）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于2023年年度利润分配预案的公告》。
（八）审议通过《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度报酬的议案》
同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度年报审计费用55万元、内控审计费用20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等21.70万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,制订的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋会计师事务所选聘制度》。
（十）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2023年度独立董事述职报告。
（十一）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（十二）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十三）审议通过《公司关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
（十四）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十五）审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》
公司年初各项资产减值准备余额13,762.92万元，本年计提2,141.85万元，本年转回482.42万元、本年核销1,516.09万元，年末余额为13,906.26万元。年末余额包括：坏账准备1,940.14万元、存货跌价准备3,585.96万元、固定资产减值准备7,865.37万元、无形资产减值准备514.79万元。
2023年公司共处置资产账面价值4,385.33万元，扣除已提折旧2,869.98万元，已提减值和坏账准备678.74万元，净值836.61万元，收回各项收入468.19万元，净损失368.42万元。其中：固定资产处置净损失343.13万元、存货处置损失25.29万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2024年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于计提资产减值准备的公告》。
（十六）审议通过《公司关于2024年度银行综合授信额度和融资计划的议案》
根据公司及控股子公司2024年度经营计划和发展对资金需求的储备，同意公司及控股子公司2024年度银行综合授信额度为人民币
9.04亿元；同意公司及控股子公司2024年度总融资额度控制在人民币54,050万元内，公司及控股子公司可根据资金及融资成本情况相互调剂使用。
上述银行综合授信及融资额度决议有效期限，自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于2024年度银行综合授信额度和融资计划的公告》。
（十七）审议通过《公司关于2024年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为满足控股子公司生产经营及发展对资金的需求，同意公司为下列控股子公司提供担保，2024年度预计提供担保事项如下：
| 担保对象 | 授信银行 | 担保额度（万元） | 保证方式 | 备注 |
| 上海大西洋焊接材料有限责任公司 | 招商银行股份有限公司上海延西支行 | 4,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 5,000 | |||
| 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司启东市支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国银行股份有限公司启东支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度2,000万元，到期后减少500万元。 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 5,000 | |||
| 云南大西洋焊接材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司呈贡支行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 山东大西洋焊接材料有限公司 | 中国银行德州开发区支行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 自贡大西洋焊丝制品有限公司 | 中国银行股份有限公司自贡分行 | 6,000 | 连带责任保证 | 原担保额度8,000万元，到期后减少2,000万元。 |
| 中国建设银行股份有限公司自贡分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度2,000万元，到期后减少1,000万元。 |
小计
| 小计 | 7,000 | |||
| 合计 | 20,000 | |||
上述担保事项有效期，自公司年度股东大会审议通过之日起至次年公司召开年度股东大会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会和股东大会，但如有新增的除外。同时，公司签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于2024年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。
（十八）审议通过《公司关于2024年度与控股股东及其控股子公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2024年度与控股股东及其控股子公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2024年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2023年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 100.00 | 0.03 | 87.18 | 0.03 |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 5.00 | 0.00 | 0.16 | 0.00 |
| 提供租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 15.00 | 0.00 | 10.71 | 0.00 |
| 提供租赁 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 121.00 | 98.05 |
公司关联董事张晓柏、杨井国、曾秀回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司独立董事审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《公司关于追加2023年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及2024年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》
（一）2023年，公司与江苏申源特种合金有限公司实际发生日常关联交易金额12,552.03万元，其中采购商品金额12,545.42万元、接受劳务金额6.61万元,交易总额在股东大会批准限额内，但接受劳务类关联交易未能预计，同意追加2023年度与江苏申源特种合金有限公司发生日常关联交易超出预计类别部分6.61万元。
（二）同意公司2024年度与江苏申源特种合金有限公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2024年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2023年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 14,000.00 | 4.56 | 12,545.42 | 4.21 |
| 接受劳务 | 江苏申源特种合金有限公司 | 10.00 | 0.00 | 6.61 | 0.00 |
| 合计 | 14,010.00 | 12,552.03 |
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司独立董事审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《公司关于2024年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2024年度与天津合荣钛业有限公司发生如下日常关联
交易：
公司关联董事张晓柏回避了对本议案的表决。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司独立董事审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《公司关于2024年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2024年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2024年预计额 （万元） | 占同类业务比例% | 2023年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% | 2024年预计与2023年实际差异原因 |
| 采购商品 | 大西洋科创公司 | 220.00 | 0.07 | / | / | 以前年度签订合同，需继续履行。 |
| 合计 | 220.00 | / | / | |||
公司关联董事曹铭回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经公司独立董事审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《公司关于2024年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司日常关联交易预计情况的议案》
同意公司2024年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司发生如下日常关联交易：
| 交易类别 | 关联方 | 2024年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2023年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 采购商品 | 天津合荣钛业有限公司 | 2,900.00 | 0.94 | 2,140.81 | 0.72 |
| 合计 | 2,900.00 | 0.94 | 2,140.81 | 0.72 |
交易类别
| 交易类别 | 关联方 | 2024年预计额（万元） | 占同类业务比例% | 2023年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% |
| 采购商品 | 自贡硬质合金有限责任公司成都分公司 | 100.00 | 0.03 | 73.50 | 0.02 |
| 提供劳务 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 5.00 | 0.00 | 0.54 | 0.00 |
| 合计 | 105.00 | 74.04 |
公司关联董事杨井国回避了对本议案的表决。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经公司独立董事审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十八、议案十九、议案二十、议案二十一、议案二十二具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于追加确认2023年度日常关联交易类别及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
（二十三）审议通过《公司关于资产损失核销的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天津销售公司河南郑州特大暴雨洪涝灾害产品损失情况进行的鉴定，天津公司水灾损失产品数量为212.76吨，成本价值177.14万元，收回残值35.11万元，净损失金额142.03万元。
董事会同意核销水灾产品损失金额142.03万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开年度股东大会的议案》
同意本次董事会后暂不召开公司2023年年度股东大会，有关召开2023年年度股东大会的相关事宜另行确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2024年4月8日