证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2024-016
江苏赛福天集团股份有限公司关于控股公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏赛福天集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股公司苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）拟吸收合并其全资子公司南京美达伦太阳能科技有限公司（以下简称“南京美达伦”）。
? 本次吸收合并完成后，南京美达伦注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务等均由赛福天新能源承继，赛福天新能源仍为公司控股公司，公司通过全资子公司苏州赛福天投资管理有限公司持有其51%的股权。
? 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已提交公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、吸收合并概况
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，2024年4月7日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于控股公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司控股公司赛福天新能源吸收合并其全资子公司南京美达伦。
本次吸收合并完成后，赛福天新能源存续经营，南京美达伦的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务等均由赛福天新能源承继。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1.名称：苏州赛福天新能源技术有限公司
2.统一社会信用代码：91320506MAC60MBT1H
3.类型：有限责任公司
4.法定代表人：周锦峰
5.注册资本：20,000万元人民币
6.成立日期：2022年12月30日
7.住所：江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室
8.经营范围：许可项目:供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;离岸贸易经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;国内贸易代理;贸易经纪;货物进出口;技术进出口;进出口代理;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：苏州赛福天投资管理有限公司持股51%，苏州禾鑫新能源有限公司持股49%
10.财务状况
截至2023年9月30日（未经审计），赛福天新能源总资产为57,634.72万元，总负债为40,965.29万元，净资产为16,669.43万元，营业收入为78,773.66万元，净利润为4,509.43万元。
截至2023年6月30日（未经审计），赛福天新能源总资产为41,330.27万元，总负债为26,260.77万元，净资产为15,069.50万元，营业收入为57,275.20万元，净利润为2,909.50万元。
（二）被吸收合并方
1.名称：南京美达伦太阳能科技有限公司
2.统一社会信用代码：91320191MA27PRXD3J
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：范青
5.注册资本：5,000万元人民币
6.成立日期：2022年9月14日
7.住所：南京市江北新区星火路1号
8.经营范围：一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池销售;电池制造;光伏发电设备租赁;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务;电池零配件生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热发电装备销售;新兴能源技术研发;技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;合同能源管理;工程管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：赛福天新能源持股100%
10.财务状况
截至2023年9月30日（未经审计），南京美达伦总资产为10,205.60 万元，总负债为5,200万元，净资产为5,005.60 万元，营业收入为0万元，净利润为3.34万元。
截至2023年6月30日（未经审计），南京美达伦总资产为2,006.51 万元，总负债为0万元，净资产为2,006.51 万元，营业收入为0万元，净利润为4.25万元。
三、吸收合并方案
（一）由赛福天新能源吸收合并南京美达伦，吸收合并后赛福天新能源存续经营，其公司名称、治理结构、股权结构等不变，可根据需要增加相关经营范围，赛福天新能源仍为公司控股公司，公司通过全资子公司苏州赛福天投资管理有限公司持有其51%的股权；南京美达伦依法注销，其全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由赛福天新能源依法承继。
（二）吸收合并双方商议确定合并基准日，并制定资产负债表及财产清单，履行通知债权人义务和公告程序。
（三）吸收合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、资质变更、工商登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并的审议程序
公司于2024年4月7日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股公司吸收合并其全资子公司的议案》。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。
五、本次吸收合并对公司的影响
赛福天新能源和南京美达伦均为公司合并报表范围内的公司，本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置、减少管理单元、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会2024年4月7日