云从科技集团股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2024年8月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
| 证券代码：688327 | 证券简称：云从科技 | 公告编号：2024-015 |
（3）假设本次发行股份数量为发行前总股本的30%（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经上海证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，公司2023年资本公积转增股本方案（每10股转增4股）已于2023年6月实施完成，假设2024年不分红、不进行资本公积转增股本、不送股，并考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（6）据公司于2024年2月26日披露的《2023年度业绩快报公告》，预计公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-62,955.81万元、-67,499.86万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2023年度持平；2）较2023年度增长20%；3）较2023年度下降20%。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023.12.31或2023年度 | 2024.12.31或2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 103,693.88 | 103,693.88 | 134,802.04 |
| 假设情形一：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -62,955.81 | -62,955.81 | -62,955.81 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | -67,499.86 | -67,499.86 | -67,499.86 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.61 | -0.55 |
| 稀释每股收益（元） | -0.61 | -0.61 | -0.55 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.65 | -0.59 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.65 | -0.59 |
| 假设情形二：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年增亏20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -62,955.81 | -75,546.97 | -75,546.97 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | -67,499.86 | -80,999.83 | -80,999.83 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.73 | -0.66 |
| 稀释每股收益（元） | -0.61 | -0.73 | -0.66 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.78 | -0.71 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.78 | -0.71 |
| 假设情形三：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年减亏20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -62,955.81 | -50,364.65 | -50,364.65 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | -67,499.86 | -53,999.88 | -53,999.88 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.49 | -0.44 |
| 稀释每股收益（元） | -0.61 | -0.49 | -0.44 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.52 | -0.47 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.52 | -0.47 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金运用符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。
本次向特定对象发行A股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东常州云从信息科技有限公司、实际控制人周曦承诺如下：
“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2024年4月8日