云从科技集团股份有限公司
（广州市南沙区南沙街金隆路37号501房）
2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
二〇二四年四月
| 证券代码：688327 | 证券简称：云从科技 |
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“云从科技”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过311,081,736股（含本数），募集资金不超过185,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于云从“行业精灵”大模型研发项目。
一、 本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、人工智能产业链安全愈发重要，核心算法模型自主可控关系国家安全
2017年，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》中指出“人工智能是引领未来的战略性技术，世界主要发达国家把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略”。2023年1月，工业和信息化部与国家互联网信
息办公室等十六部门联合印发《工业和信息化部等十六部门关于促进数据安全产业发展的指导意见》，提出“加快数据安全技术与人工智能、大数据、区块
链等新兴技术的交叉融合创新，赋能提升数据安全态势感知、风险研判等能力水平。”
近年来，我国国家安全和国际竞争形势日益复杂，数据安全受到越来越多的重视，人工智能产业链安全愈发重要。算法模型作为人工智能系统的根本内核，直接影响着系统的智能化水平。目前，全球主流核心算法模型大多被美国提出并掌握，国内许多研究机构和应用型企业所开发的人工智能系统也是基于国外的算法模型，算法理论层面的攻关突破有所欠缺。而对国外算法模型的依赖将导致隐私数据泄漏、用户价值数据被大量获取、高级算法被限制等问题，影响到国家安全。因此，国内人工智能技术型企业需在核心算法、技术框架、基本理论等方面加强自主研发攻关，实现关键环节的自主可控。
2、大模型已成为人工智能的核心技术路径，并将推动人工智能产业化进程
近年来，人工智能算法模型层出不穷。2017年，谷歌提出了Transformer架构后，BERT、GPT等预训练模型相继提出。2019年，基于预训练模型的算法在阅读理解等任务中逐渐超过人类水平，预训练模型理论的算法能力也不断在多个AI榜单中夺得冠军。2020年，OpenAI发布的NLP大模型GPT-3，实现了千亿级数据参数，大模型也成为了超大规模预训练模型的代名词。2022年，ChatGPT的出现更进一步确定了大模型作为人工智能主流技术路线的趋势。
大模型技术能够在大量未标记的人类语言材料上训练，大幅减少了数据标注的成本。更为重要的是，大模型具有很强的迁移能力，通过“预训练+下游任务迁移”的方式，可以快速在不同场景实现迁移部署。因此，大模型技术对于人工智能产业化进程有着重要的推动意义。
3、大模型技术将助力国家新一代人工智能开放创新平台建设
为深入贯彻落实《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》，科技部于2019年印发《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》，目的是为了充分发挥行业领军企业、研究机构的引领示范作用，整合产业资源，通过建设开放创新平台的方式，着力提升技术创新研发实力和基础软硬件开放共享服务能力。目前，科技部公布支持云从科技、百度、科大讯飞等企业分别在视听交互、自动驾驶、智能语音等领域建设新一代人工智能开放创新平台。
2023年3月，科技部有关负责人表示，将推进面向重大科学问题的人工智能模型和算法创新，发展一批针对典型科研领域的“人工智能驱动的科学研究”专用平台，加快推动国家新一代人工智能公共算力开放创新平台建设，支持高性能计算中心与智算中心异构融合发展，鼓励绿色能源和低碳化，推进软硬件计算技术升级，鼓励各类科研主体按照分类分级原则开放科学数据。
大模型通用性更强，将使算法能力更快速地在用户场景侧部署，进一步降低行业开发门槛，促进领军企业形成规模化效应以及中小企业和团队创新创业，降低独立研发成本，为国家新一代人工智能开放创新平台建设提供助力。
4、行业深度智能化对人工智能提出更高要求
随着行业智能化步伐持续推进，人工智能在各领域的应用日益深入。第一
阶段单一模块化的特定场景初步应用和第二阶段面向业务链条的人工智能综合解决方案难以实现对行业的革命性提升，市场亟需智能化程度更高、交互体验感更好、专业能力更强的新技术和新模式。
大模型技术推动人工智能将进入产业发展新阶段，产业发展将会以用户体验的革命性提升为主要驱动因素。AI的工程化能力和智能系统的交互体验成为关键，大量细分场景痛点需要更加完整的智慧解决方案。客户场景中各业务流程对AI的需求将更加强烈，需要交互能力更强的智能体嵌入到全业务环节，加速对传统行业的价值创造。
（二）本次发行的目的
1、基于大模型提升人机协同操作系统的认知能力，助力公司应用场景拓展
公司主要提供高效人机协同操作系统和行业解决方案，助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。而随着人工智能与传统行业融合不断深入，客户希望人工智能综合解决方案从流程驱动的问题解决方式向事件驱动的问题解决方式转变，这需要机器能够在认知层面理解用户实际诉求并提供解决现实性问题的优选方案，同时智能系统需要深刻理解业务流程，通过大量的训练学习，成为行业内的专家。
“行业精灵”大模型研发项目的建设将大幅提升公司在人机协同操作系统认知层面的能力，通过行业专家知识与大量多维度的数据训练，强化人工智能对真实世界的理解能力，让机器更能够理解用户真实想法，从而产生满足客户预期的应用效果。同时，大模型技术的研发将有助于公司新产品的开发，进一步提升人机交互能力，增强客户与机器交互过程中的体验感，扩展AI应用新场景，进一步开拓市场，让客户借助人工智能实现更好的价值创造。
2、把握人工智能技术的未来趋势，巩固公司核心技术壁垒
公司已经构建并开放的人机协同操作系统通过抽取并优化整合多应用领域的共性功能需求和系统技术，经过不断训练迭代，实现了技术平台化，提高了客户智能化升级的快速匹配能力。
大模型“预训练大模型+下游任务迁移”的技术范式可以在不同场景实现
快速部署，模型的通用性大大增强，能够有效降低用户场景开发成本，契合公司技术平台化的战略。公司将基于大模型理论基础，结合行业经验积累优势，打造具有行业专家知识和高水平交互能力的行业大模型，并在人机协同操作系统上架设大模型能力接口，以兼容自主研发的大模型和其他大模型，满足各种场景下客户的不同需求和偏好，进一步提高公司人机协同操作系统的交互能力，推动实现更加智能化的应用，强化公司的核心技术壁垒。
3、促进公司人工智能生态建设，提升公司市场地位
智能时代下，人工智能技术应用将如同智能手机时代中的应用软件，未来的人工智能产品形态将如同操作系统一样，集成了大量专业的处理不同任务的智能应用。随着人工智能产业的发展，基于操作系统的应用生态会愈加繁荣，以人工智能平台为核心的智能化生态将成为趋势。
公司以人机协同操作系统为抓手，旨在打造人工智能平台型企业，通过将人工智能技术能力向社会释放，运用平台化思维赋能更多行业企业实现智能化转型。大模型具有更强的智能化水平，通过将大模型嵌入在已构建的人工智能平台服务生态体系中，将更好地实现全链AI技术整合与规模化高效AI生产力，有助于公司人工智能生态建设，促进大量的行业企业围绕公司核心平台形成较强的生态粘性，从而进一步提升公司的市场地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提
高公司的核心技术竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前融资渠道相对单一，资金来源主要依靠银行信贷，无法满足公司业务快速发展的需要。公司需要扩充市场化融资渠道，为技术迭代与产品线扩充提供必要的资金支持。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会和股东大会审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露了相关公告。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第七次会议和第二届董事会第十六次会议审议通过。董事会以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，并已经公司股东大会审议通过。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，已经公司股东大会审议通过，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2024年8月完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
（3）假设本次发行股份数量为发行前总股本的30%（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经上海证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。
（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在测算公司本次发行前后期末总股本时，公司2023年资本公积转增股本方案（每10股转增4股）已于2023年6月实施完成，假设2024年不分红、不进行资本公积转增股本、不送股，并考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（6）据公司于2024年2月25日披露的《2023年度业绩快报公告》，预计公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-62,955.81万元、-67,499.86万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2023年度持平；2）较2023年度增长20%；3）较2023年度下降20%。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023.12.31或2023年度 | 2024.12.31或2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 103,693.88 | 103,693.88 | 134,802.04 |
| 假设情形一：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -62,955.81 | -62,955.81 | -62,955.81 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | -67,499.86 | -67,499.86 | -67,499.86 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.61 | -0.55 |
| 稀释每股收益（元） | -0.61 | -0.61 | -0.55 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.65 | -0.59 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.65 | -0.59 |
| 假设情形二：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年增亏20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -62,955.81 | -75,546.97 | -75,546.97 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | -67,499.86 | -80,999.83 | -80,999.83 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.73 | -0.66 |
| 稀释每股收益（元） | -0.61 | -0.73 | -0.66 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.78 | -0.71 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.78 | -0.71 |
| 假设情形三：2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年减亏20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -62,955.81 | -50,364.65 | -50,364.65 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | -67,499.86 | -53,999.88 | -53,999.88 |
| 基本每股收益（元） | -0.61 | -0.49 | -0.44 |
| 稀释每股收益（元） | -0.61 | -0.49 | -0.44 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.52 | -0.47 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.65 | -0.52 | -0.47 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《云从科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。
公司所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东常州云从、实际控制人周曦承诺如下：
“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
云从科技集团股份有限公司董事会
2024年4月7日