证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-015
上海谊众药业股份有限公司关于2022年限制性股票
激励计划第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向67名首次授予激励对象归属68.42万股限制性股票（首次授予数量的40%），占公司股本总额15,827.68万股的0.43%，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，详情如下：
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一） 本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、首次授予数量：171.05万股（调整后），占公司股本总额15,827.68万股的
1.08%
3、预留授予数量：22万股（调整后），占公司股本总额15,827.68万股的
0.14%
4、授予价格：29.73元/股（调整后）
5、首次授予部分激励人数：67人（调整后）
6、预留授予部分激励人数：1人
7、激励对象类别：董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员
具体的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予/预留授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予/预留授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予/预留授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
8、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
| 归属期间 | 对应考核年度 | 归属条件 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于50% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于100% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于150% |
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 × 个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二） 本次限制性股票已旅行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2024年4月3日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三） 第二类限制性股票的授予情况
| 授予批次 | 授予日 | 授予价格（调整后） | 授予数量（调整后） | 授予人数（调整后） | 授予后剩余限制性股票数量（调整后） |
| 首次授予 | 2022年12月21日 | 29.73元/股 | 171.05万股 | 67人 | 22万股 |
| 预留授予 | 2023年8月16日 | 29.73元/股 | 22万股 | 1人 | 0 |
二、 第二类限制性股票归属条件说明
（一） 首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、 首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次激励计划的第一个归属时间为：“自首次授予/预留授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年12月21日，则第一个归属期限为2024年4月21日至2025年4月20日。
2、 首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授
的限制性股票须同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 19 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予的激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。 | 首次授予的67名激励对象（调整后）均符合任职期限要求。 | ||||||||
| 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，2023年度确认的营业收入为36,025.39万元，较2022年度营业收入23,595.70万元增长52.68%。综上，本激励计划的第一个归属期已达到公司层面的业绩考核要求。 | |||||||||
| 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 经公司对首次授予67名激励对象2023年度工作情况的严格考核，67名激励对象考核评级均为A，其获授的限制性股票 | ||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属的数量 × 个人层面归属比例。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 | 第一个归属期对应的股票全部归属。 |
3、 监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已成就，同意符合归属条件的67名激励对象归属68.42万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
4、 独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已成就。本次归属符合公司《激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的67名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、 本次归属的具体情况
（一） 首次授予日：2022年12月21日
（二） 预留授予日：2023年8月16日
（三） 首次授予归属数量：68.42万股
（四） 预留授予归属数量：0
（五） 首次授予归属人数：67人。
（六） 预留授予归属人数：0
（七） 首次/预留授予价格：29.73元/股
（八） 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（九） 激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 孙菁 | 中国 | 董事、副总经理 | 55,000 | 22,000 | 40% |
| 2 | 张文明 | 中国 | 副总经理 | 55,000 | 22,000 | 40% |
| 3 | 张芷源 | 中国 | 财务总监 | 55,000 | 22,000 | 40% |
| 4 | 方舟 | 中国 | 董事会秘书 | 55,000 | 22,000 | 40% |
| 5 | 球谊 | 中国 | 核心技术人员 | 165,000 | 66,000 | 40% |
| 6 | 刘刚 | 中国 | 核心技术人员 | 55,000 | 22,000 | 40% |
| 小计 | 440,000 | 176,000 | 40% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心业务人员（61人） | 1,270,500 | 508,200 | 40% | |||
| 合计 | 1,710,500 | 684,200 | 40% | |||
四、 监事会对激励对象名单的核查情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”、）《科创板股票上市规则》、《股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和《公司章程》等有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分的第一个归属期归属名单进行了审核，发表核查意见如下:
本次归属的67名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主题资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意本次符合条件的67名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为68.42万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、 限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及调整2022年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月8日