南京医药股份有限公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（胡志刚）
本人作为南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，在2023年，本人按照新修订的《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药股份有限公司章程》《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将2023年本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事胡志刚基本情况
本人胡志刚为众华会计师事务所合伙人、江苏办公室负责人，为财务会计领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独立性的情况发生。
二、独立董事胡志刚年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加股东大会情况 | |
| 应参加股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 胡志刚 | 2 | 2 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 胡志刚 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事姓名 | 参加战略决策与投融资管理委员会次数 | 参加审计与风险控制委员会次数 | 参加提名与人力资源规划委员会次数 | 参加薪酬与绩效考核委员会次数 | 缺席次数 |
| 胡志刚 | 1 | 6 | 0 | 1 | 0 |
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年，本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检查了公司2023年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定2023年度内部审计工作计划。
2022年年报审计期间，本人担任主任委员的审计与风险控制委员会与承办公司审计业务的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司2022年年度报告、内部控制评价报告等。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2023年，本人参与了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会，与公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，按时出席股东大会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续跟踪股东大会、董事会决议执行情况。公司在股东大会、董事会前均按公司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮件、会议、实地考察等形式，与公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
三、独立董事胡志刚年度履职中重点关注的事项
（一）股权激励情况
2023年，根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司回购2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股并注销。
本人认为，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）可转换公司债券情况
2023年，根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本人认为，发行可转换公司债券符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主
营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
2023年，本人对公司关联交易进行了事前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事意见，本人会同其它两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2023年，公司关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的合法权益。
（四）对外担保及资金占用情况
本人认为，2023年内公司担保事项审批程序符合相关法律、法规的规定，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司2023年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2022年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
（六）续聘会计师事务所情况
公司续聘毕马威华振为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并经公司股东大会审议通过。本人认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。同意续聘该所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人认为，公司2022年度利润分配方案中现金分红金额为183,444,101.68元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在保持自身可持续发展的同时进一步完善了对股东的合理投资回报，符合公司的长期发展规划，维护了公司全体股东的合法权益。
（八）投资者保护执行情况
2023年，本人参与了公司三次业绩说明会，参会人员包括公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及本人，公司于会前做好预告公告与问题征集，会中积极答复投资者关切的问题，会后通过披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。通过举办业绩说明会，公司建立了董事会与投资者良好沟通机制，充分保护了投资者特别是中小投资者的知情权。
（九）公司及股东承诺履行情况
2023年，本人持续关注在公司2016年度、2021年度非公开发行股票项目中公司、公司控股股东及境外战略合作方、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工持股计划认购人、参与非公开发行股票的其他认购人，分别作出的有关股份限售、承诺不减持、资金实力及来源、资产状况等承诺的履行情况，本人认为上述承诺均被各方严格、及时履行。
2023年，本人同时关注了其他尚在履行期间内的承诺履行情况，包括公司现金分红承诺的履行情况，本人认为，公司严格履行上述承诺，未有超期履行或不履行承诺的情况发生。
（十）信息披露的执行情况
2023年，公司共披露临时公告82份、定期报告4份。信息披露内容无重大差错，符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（十一）内部控制的执行情况
2023年，本人认为，公司为全面贯彻落实公司战略规划，持续实施以全面风险管理为导向的企业内部控制，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，公司高度关注行业政策、监管法规、经营环境变化，建立执行了全面覆盖、垂直管控的内部监督体系，进一步强化母子公司管控，从持续优化内部控制制度、加强内部控制评价、强化内部控制
缺陷整改入手，不断提升内部控制的有效性，充分发挥了内部控制体系对公司的强基固本作用。协同近年开展的风险专项整治工作，围绕高风险领域、聚焦关键流程管控、加大检查监督力度，构建了“强内控、防风险、促合规”三位一体内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第九届董事会下设四个专门委员会，本人入选并担任全部四个专门委员会委员，其中审计与风险控制委员会由本人担任主任委员，本人发挥在财务会计专业领域特长，推动了公司董事会的科学决策。2023年，审计与风险控制委员会审议了公司定期报告、重大关联交易等议案，由本人牵头并保持与内部审计部门及年审会计师的沟通。
薪酬与绩效考核委员会根据《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》，对公司董事、高级管理人员考评及年薪兑现事项进行审查，并提交董事会审议。
战略决策与投融资管理委员会审议公司“十四五”战略规划中期评估报告及修编建议，全面审视评估南京医药“十四五”发展规划中期情況，更好发挥战略引领公司“十四五”下半程高质量发展作用。
（十三）公司及董事、高级管理人员被处罚情况
2023年，公司及董事、高级管理人员没有被监管机构处罚的情形发生。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着为公司与全体股东负责的精神，依照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。2024年，希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药股份有限公司独立董事胡志刚2024年4月8日