上海谊众药业股份有限公司关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订上海谊众药业股份有限公司章程的议案》，具体情况公告如下：
一、修订公司章程
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的最新规定，公司拟对《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零七条：……公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条：……公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 |
| 大会审议。 | |
| 第一百五十五条：……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 | 第一百五十五条：……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百五十六条：……2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百五十六条：……2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百五十九条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次公司章程相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月8日