证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2024-003
上海谊众药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年4月3日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长周劲松召集并主持，经全体与会董事讨论和表决，一致通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
1、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要的议案；
董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
4、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
5、关于审议上海谊众药业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的方案符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。董事会同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、关于审议上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报告》的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。10、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案；董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案；
表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避7票。全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
12、关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案；
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。兼任高级管理人员的3名董事回避表决。
13、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；董事会认为：公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；董事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，董事会同意公司使用额度不超过人民币130,000万元的自有资金进行现金管理。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、关于补选公司第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
16、关于修订《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
17、关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
18、关于修订《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
19、关于修订《上海谊众药业股份有限公司审计委员会实施细则》的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。20、关于修订《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交股东大会审议。
21、关于制定《上海谊众药业股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案；表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
22、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案；表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
23、关于审议公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案；表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
24、关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
25、关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
26、关于评估公司独立董事独立性的议案；
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
27、关于提请召开上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会的议案。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月8日