国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上海谊众2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,645.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为93,603.05万元。
截至2021年9月3日，公司本次募集资金净额93,603.05万元已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
2023年度，公司募投项目实际使用募集资金14,437.06万元，截至2023年12月31日，募集资金余额为68,316.72万元：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 100,774.50 |
| 减：发行有关费用 | 7,171.45 |
| 募集资金净额 | 93,603.05 |
| 截至2023年1月1日募集资金余额 | 80,523.90 |
| 减：2023年度募投项目支出 | 14,437.06 |
| 加：2023年度投资收益、利息收入净额 | 2,229.88 |
| 截至2023年12月31日止募集资金余额 | 68,316.72 |
| 其中：账户活期金额 | 35,816.72 |
| 其中：购买的未到期的结构性存款 | 32,500.00 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。截至2023年12月31日，公司募集资金余额68,316.72万元，其中账户活期金额35,816.72万元，存储情况如下：
单位：万元
| 银行 | 账号 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行 | 03803980040025421 | 13,036.65 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192013004170766 | 960.83 |
| 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行 | 03803980040025439 | 21,345.40 |
| 招商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 121938467310102 | 473.73 |
| 招商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 121938467310804 | 0.01 |
| 交通银行股份有限公司上海奉浦支行 | 310069192013004751453 | 0.10 |
| 合计 | 35,816.72 |
截至2023年12月31日，公司募集资金所购买未到期结构性存款金额32,500.00万元，存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 |
| 1 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 30,000.00 |
| 2 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,500.00 |
（二）募集资金三方监管协议情况
2021年9月，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、募集资金专户监管银行中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
公司于2022年2月7日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司根据项目建设的实际进展及需要，为全资子公司联峥科技开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，联峥科技已开立募集资金专项账户121945290510909，并于2022年2月8日与公司、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、国金证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金专户存储三方/四方监管协议的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金账户的存款余额情况详见本节之“（一）募集资金管理情况”。
三、2023年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表参见《附表1：2023年度募集资金使用
情况对照表》。
（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币750,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 投资金额 | 起始时间 | 终止时间 | 收回本金金额 | 实际获得收益 |
| 1 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 3,800.00 | 2022-9-16 | 2023-1-4 | 3,800.00 | 31.84 |
| 2 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 2022-11-11 | 2023-2-6 | 12,000.00 | 77.23 |
| 3 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022-11-24 | 2023-2-6 | 5,000.00 | 27.37 |
| 4 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 13,000.00 | 2022-12-30 | 2023-3-6 | 13,000.00 | 63.47 |
| 5 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,300.00 | 2023-1-11 | 2023-4-17 | 2,300.00 | 16.33 |
| 6 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,320.00 | 2023-4-20 | 2023-5-4 | 2,320.00 | 1.96 |
| 7 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 2023-2-13 | 2023-5-8 | 17,000.00 | 103.68 |
| 8 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 13,000.00 | 2023-3-13 | 2023-7-10 | 13,000.00 | 112.32 |
| 9 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,300.00 | 2023-5-11 | 2023-7-13 | 2,300.00 | 9.13 |
| 10 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 2023-5-12 | 2023-8-11 | 17,000.00 | 110.20 |
| 11 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 13,000.00 | 2023-7-14 | 2023-8-14 | 13,000.00 | 27.60 |
| 12 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 29,000.00 | 2023-8-21 | 2023-12-4 | 29,000.00 | 212.73 |
| 13 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2023-12-11 | 2024-3-11 | - | - |
| 14 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,330.00 | 2023-7-17 | 2023-8-14 | 2,330.00 | 3.93 |
| 15 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2023-8-21 | 2023-12-4 | 2,500.00 | 18.34 |
| 16 | 交行上海奉浦支行 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2023-12-11 | 2024-3-11 | - | - |
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年4月24日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司结合部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目达到预定可使用状态日期由2023年6月调整为2025年6月；“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年12
月；“营销网络建设”项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年6月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等以及相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对上海谊众2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱玉华 | 顾兆廷 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 93,603.05 | 本年度投入募集资金总额 | 14,437.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,283.41 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 是 | 42,768.00 | 33,043.05 | 33,043.05 | 612.49 | 3,908.40 | -29,134.65 | 11.83 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 不适用 | 20,560.00 | 20,560.00 | 20,560.00 | 456.59 | 479.68 | -20,080.32 | 2.33 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设 | 不适用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,386.50 | 7,394.51 | -2,605.49 | 73.95 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及业务发展资金 | 不适用 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 11,981.48 | 18,500.82 | -11,499.18 | 61.67 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 103,328.00 | 93,603.05 | 93,603.05 | 14,437.06 | 30,283.41 | -63,319.64 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | “年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”和“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”两个项目未按照预期进度进行的原因系：2020年以来，受外部客观环境等因素的影响，公司注射用紫杉醇聚合物胶束新药注册上市申请过程较预计时间延后，直至2021年第四季度方获批上市，相应地公司募投项目建设实施也推后进行。本次募集资金于2021年9月到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间。同时对于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目，由于厂房建设所处地块位于上海市奉贤区奉贤新城17单元建设规划范围内，前述规划涉及商业办公、居住生活、工业仓储、科研教育及轨道交通15号线南延段等，2022年上述规划方案仍处于调整完善阶段，对公司厂房建设项目的 | |||||||||||
| 报批审核进度产生了一定影响。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、2023年度募集资金实际使用情况”之“（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、2023年度募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、2023年度募集资金实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
1-1
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 年产 500 万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 33,043.05 | 33,043.05 | 612.49 | 3,908.40 | 11.83 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 33,043.05 | 33,043.05 | 612.49 | 3,908.40 | 11.83 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 一、变更原因 1、原建设方案下，公司及全资子公司联峥科技拟新建厂房3层，拟建设两条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造，形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。基于公司生产经营及募投项目建设的实际需要，公司将《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设方案进行如下调整：（1）为提高募集资金使用效率，尽快提升公司产能，保障注射用紫杉醇聚合物胶束的营销需求及公司发展，公司拟在全资子公司联峥科技现有厂房闲置楼层区域增设一条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备3台冻干机组，该区域总面积约1,637.10㎡，符合增设上述生产设备条件，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造；（2）基于现代化制药厂房建设的需要，公司新建厂房建筑楼层调整为7层，总占地面积约2,520.00㎡，建筑总面积约20,000.00㎡，拟建设二条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，逐步形成年产500万支紫杉醇胶束的生产能力。 2、基于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目的实际需要，公司拟增加该项目生产综合厂房建设楼层和建筑面积，由于项目生产综合厂房建设等土建工程由全资子公司联峥科技实施，为保证募投项目建设的按时顺利推进，提高募集资金使用效率，确保公司“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目按时、有序地完成，公司拟调整该募投项目不同实施主体间的投入金额，联峥科技拟投入募集资金仍由公司通过向联峥科技提供无息借款的形式以实施募投项目建设。上海谊众拟投入金额由27,353.55万元调整为19,353.55万元；联峥 | |||||||||
| 科技拟投入金额由5,689.50万元调整为13,689.50万元。 二、决策程序 2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。 2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。 三、信息披露情况 公司在董事会、监事会审议通过《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》后，及时披露了“上海谊众药业股份有限公司关于调整《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》募投项目建设内容、不同实施主体间募集资金拟投入金额的公告”及相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 详见“附表1：2023年度募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因(分具体项目)” |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |