南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告
重要内容提示：
? 为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过2亿元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
? 南药湖北为公司重要控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 本议案无需提交公司股东大会审议。
? 截止2023年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1.384亿元。截止2024年3月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1.984亿元。
一、关联交易概述
1、2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2023年实现营业收入54.10亿元，净利润9,791.41万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止2023年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1.384亿元。截止2024年3月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1.984亿元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司注册资本：11,630万元法定代表人：姚雪公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号经营范围：医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等
2、关联关系
中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、主要财务数据
2023年12月31日，中山医疗资产总额30,024.99万元，负债总额12,019.75万元，所有者权益总额18,005.24万元；2023年1-12月，营业收入582.45万元，净利润6,326.23万元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药湖北有限公司
贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
南药湖北向中山医疗申请额度不超过2亿元借款。借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。
七、本次交易应当履行的审议程序
2024年4月2日，《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会第七次会议审议通过。（同意9票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会
审议。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会2024年4月8日