斯达半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为斯达半导体股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事简介
吴兰鹰先生，1956年出生，1986年取得重庆大学工学硕士学位，1970年至1983年，昆明铁路局任职，1986年至1987年在北京交通大学任职，1987年至2016年，历任北京科技大学数理学院讲师、副教授。2023年10月任斯达半导独立董事。
（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1. 出席董事会和股东大会情况
2023年度任职期间，公司共召开2次董事会会议和0次股东大会会议。本人出席会议情况如下：
独立董事姓名
出席董事会情况
出席股东大
会情况本年应出席董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
出席股东大会的次数吴兰鹰2 2 1 0 0否
本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2. 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会战略投资委员会委员，期间并未有委托他人出席和缺席情况，具体出席会议情况如下：
独立董事姓名
参加董事会专门委员会情况
参加独立董事专门会议情况出席董事会审计委员会次数
出席董事会薪酬与考核委员会次数
出席董事会提名委员会次数
出席董事会战略投资委员会次数
出席独立董事专门会议的次数吴兰鹰1 0 0 0 0
本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，严格按照相关规定履行职责，就审议事项积极参与讨论、发表意见，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
本人认为：报告期内，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。
（三）行使独立董事职权的情况
本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、经营层人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用自身专业知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间，公司不存在聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2023年10月11日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人对候选人任职资格等进行审查，认为其符合任职要求，并发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年10月11日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人对候选人任职资格等进行审查，认为其符合任职要求，并发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，董事、高级管理人员的薪酬根据薪酬计划正常发放。
本人任职期间，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深对公司治理、规范运作等方面的认识和理解，注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法权益的保护，维护公司的整体利益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（以下无正文，为签字页）